公司人格否認(rèn)訴訟的原告一般是因股東濫用法人人格而受到侵害的債權(quán)人，被告是濫用法人獨(dú)立人格侵權(quán)的行為人。公司法人人格權(quán)否認(rèn)訴訟時(shí)，一般采用折中舉證責(zé)任原則，也稱(chēng)為限制舉證責(zé)任倒置原則。

一、公司人格否認(rèn)訴訟是什么？

公司人格否認(rèn)，又稱(chēng)公司法人人格否認(rèn)，是指公司股東濫用公司獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益，債權(quán)人可以超過(guò)公司法人資格，直接要求股東濫用公司人格對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的法律制度。

二、公司法人人格否認(rèn)的意義

（一）從主體條件看，公司必須具有獨(dú)立的法人人格

公司設(shè)立合法有效是公司取得獨(dú)立人格的前提，也是公司人格否認(rèn)的前提，各國(guó)公司法都對(duì)公司的合法有效及公司享有獨(dú)立的人格規(guī)定一系列的條件，如要有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，有章程，有組織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所，能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，依法成立等。如果公司欠缺以上條件，其設(shè)立就被認(rèn)為無(wú)效，公司不能成立，股東也不會(huì)享有因公司人格獨(dú)立而產(chǎn)生的有限責(zé)任制度的保護(hù)，公司人格否認(rèn)也就毫無(wú)意義。

（二）股東行為時(shí)過(guò)錯(cuò)為故意

過(guò)錯(cuò)即行為人違法時(shí)的主觀心理狀態(tài)，故意是指行為人預(yù)見(jiàn)自己行為的結(jié)果，仍然希望其發(fā)生或放任其發(fā)生的心理狀態(tài)。就行為股東而言，主觀上為故意更為切合實(shí)際，以獲利之結(jié)果出現(xiàn)為目的。

（三）從行為方面來(lái)看，股東實(shí)施了使公司形骸化的行為

即股東的行為造成了公司徒有其表或資本不足。這些行為主要有兩種股東對(duì)公司的自損行為和公司資本不足。

（四）結(jié)果要件，公司人格否認(rèn)應(yīng)當(dāng)以債權(quán)人遭受損失為前提

公司人格否認(rèn)制度是為了防止公司股東濫用公司獨(dú)立人格，侵害債權(quán)人利益而設(shè)，債權(quán)人只有在債權(quán)遭受損失即債權(quán)得不到實(shí)現(xiàn)時(shí)，才有權(quán)利要求法院適用公司人格否認(rèn)制度。

（五）行為與結(jié)果有因果關(guān)系

三、公司法人人格否認(rèn)的再認(rèn)識(shí)

專(zhuān)業(yè)律師認(rèn)為，雖然最高院的指導(dǎo)案例以及司法實(shí)踐都已經(jīng)認(rèn)可了由于公司法人之間人格混同可以導(dǎo)致了人格否認(rèn)，但是考慮公司法人人格制度在現(xiàn)代公司法中的重要作用以及既有成文法規(guī)定，法院在適用這一人格否認(rèn)制度時(shí)應(yīng)當(dāng)保持高度謹(jǐn)慎。通過(guò)研究發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)目前我國(guó)各地的司法實(shí)踐在進(jìn)行人格混同的認(rèn)定時(shí)，均系著重通過(guò)對(duì)財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)、組織機(jī)構(gòu)等方面審查認(rèn)定并最終判斷是否適用人格混同來(lái)否認(rèn)公司的獨(dú)立人格，但是對(duì)此類(lèi)要素的認(rèn)定只是對(duì)人格混同做了形式上的認(rèn)定，是否要對(duì)公司的人格進(jìn)行否認(rèn)還要做兩方面的實(shí)質(zhì)認(rèn)定并在裁判文書(shū)的說(shuō)理部分著重分析。

一是應(yīng)當(dāng)判斷這一混同是否達(dá)到了損害公司獨(dú)立人格的程度；二是適用前提必須是該行為存在損害債權(quán)人利益的實(shí)質(zhì)結(jié)果。首先，如果經(jīng)過(guò)審查發(fā)現(xiàn)某幾家疑似關(guān)聯(lián)公司的法人之間出現(xiàn)了財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面的混同，不能立即判定其需要承擔(dān)連帶責(zé)任，而應(yīng)從實(shí)質(zhì)上判斷該混同其是否已經(jīng)導(dǎo)致否認(rèn)該對(duì)外直接承擔(dān)履行義務(wù)的法人人格，即假若在本案中雖然四公司財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面形式上混同，但直接債務(wù)人乙公司實(shí)際上對(duì)自己及其他三公司均有獨(dú)立支配其財(cái)務(wù)、人員的能力，則本案中是否應(yīng)當(dāng)進(jìn)行人格否認(rèn)則應(yīng)值得商榷。其次，如果法院已經(jīng)在形式和實(shí)質(zhì)上均對(duì)公司法人之間的人格混同進(jìn)行了認(rèn)定，亦不能直接對(duì)公司人格進(jìn)行否認(rèn)，而還應(yīng)當(dāng)審查該混同是否存在損害債權(quán)人利益的實(shí)質(zhì)結(jié)果。