股東代表訴訟與直接訴訟的區(qū)別在于原因、目的、被告和所有權(quán)的不同。股東代表訴訟有訴訟時(shí)效的，一般為三年，自權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道侵權(quán)之日起計(jì)算。

一、股東代表訴訟與直接訴訟的區(qū)別

股東代表訴訟與直接訴訟的區(qū)別如下：

1.有不同的原因。股東的權(quán)利可分為兩類：股東的個(gè)人權(quán)利和股東的共同權(quán)利。股東的共同權(quán)利是指股東根據(jù)與公司成員的合同，能夠決定公司事務(wù)和事項(xiàng)的權(quán)利。

2.不同的訴訟目的。股東提起訴訟權(quán)的目的是為了公司的利益，但也間接維護(hù)了自己的利益；在股東直接訴訟中，股東是侵權(quán)的直接受害者，股東行使訴訟權(quán)的目的純粹是為了自己的利益，而不是整個(gè)公司的利益。

3.訴訟被告是不同的。股東直接訴訟只適用于侵犯股東利益的公司及其內(nèi)部人員，即被告只能是公司、控股股東、實(shí)際控制人、董事、經(jīng)理、監(jiān)事和其他公司的高級管理人員。

4.訴訟所有權(quán)不同。在股東代表訴訟中，原告股東只享有正式訴訟權(quán)，實(shí)質(zhì)性訴訟權(quán)屬于公司；在股東直接訴訟中，股東享有的正式訴訟權(quán)與實(shí)質(zhì)性訴訟權(quán)相結(jié)合，所有利益和不利益均屬于股東，而不是股份公司。

二、公司法定代表人能否起訴股東

公司法定代表人能否起訴股東，要結(jié)合實(shí)體法和程序法進(jìn)行分析，關(guān)鍵在于判斷公司的法定代表人與公司是否是同一主體。《公司法》第四十八條規(guī)定，公民、法人和其他組織可以作為民事訴訟的當(dāng)事人。法人由其法定代表人進(jìn)行訴訟。其他組織由其主要負(fù)責(zé)人進(jìn)行訴訟。

三、公司法定代表人和股東誰說了算

大股東說了算。大股東是持股百分之五十及以上的股東；或者其持股雖然在百分之五十以下，但能夠?qū)竟蓶|會或股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。而法定代表人是代表公司對外從事民事活動(dòng)的負(fù)責(zé)人，所執(zhí)行和從事的民事活動(dòng)要符合股東會或股東大會的決議。

《中華人民共和國公司法》第四條，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

第十三條，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

第二百一十六條，本法下列用語的含義：

控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。