公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的許多董事長(zhǎng)不是經(jīng)理，而是由所有股東組成的股東大會(huì)決議，但需要注意的是，股東大會(huì)決議所做的事項(xiàng)不一定有效。因此，接下來(lái)，我們將向您介紹公司股東大會(huì)決議無(wú)效的情況及其相關(guān)知識(shí)，希望能幫助您解決相應(yīng)的問(wèn)題。

一、公司股東大會(huì)決議無(wú)效的情況是什么？

1、無(wú)權(quán)處置股權(quán)的股東大會(huì)決議無(wú)效

股東大會(huì)決定轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)。股東本人不出席股東大會(huì)，也不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東簽字偽造的，股東大會(huì)決議無(wú)效。由于股東大會(huì)干涉股東對(duì)表決事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)的權(quán)利，侵犯股東權(quán)益，屬于違反法律規(guī)定的侵權(quán)行為。股東大會(huì)涉及的部分股東簽名被他人冒用，未被股東認(rèn)可。內(nèi)容不是其真實(shí)含義，因此股東大會(huì)決議無(wú)效。

2、侵犯股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的股東會(huì)決議無(wú)效

為了保持有限責(zé)任公司的人性化和股權(quán)流通，當(dāng)有限責(zé)任公司的股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三人時(shí)，《公司法》賦予不同意轉(zhuǎn)讓的股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。股東大會(huì)未通知股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓，未向未通知股東公開股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同內(nèi)容，未通知股東不了解股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件，未表明股權(quán)轉(zhuǎn)讓態(tài)度，不能行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，損害并剝奪其他股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，違反法律規(guī)定，股東大會(huì)決議無(wú)效。但公司章程另有規(guī)定的，以公司章程為準(zhǔn)。

3、股東會(huì)非法修改公司章程條款的決議無(wú)效

《公司法》賦予有限責(zé)任公司章程條款更大的自由，但這并不意味著公司章程可以隨意規(guī)定。公司股東會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，股東會(huì)決議無(wú)效。例如，修改公司章程限制股東大會(huì)選舉權(quán)等股東權(quán)利，違反股東優(yōu)先認(rèn)繳公司新資本的規(guī)定，違反公司章程修改要求超過(guò)三分之二的表決權(quán)的規(guī)定，作出上述相關(guān)內(nèi)容的股東大會(huì)決議無(wú)效。

4、股東會(huì)非法向股東分配利潤(rùn)的決議無(wú)效

股東享有的合法資產(chǎn)收益為公司股息。《中國(guó)公司法》第四條規(guī)定，公司股東有權(quán)依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇經(jīng)理。具體來(lái)說(shuō)，資產(chǎn)收益是指股東在公司存續(xù)期間按實(shí)收出資比例分享的公司股息。

股息利潤(rùn)是公司存續(xù)期間所有者資產(chǎn)權(quán)益中唯一脫離公司經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)、歸屬于股東個(gè)人的財(cái)產(chǎn)權(quán)益。在現(xiàn)實(shí)生活中，公司通過(guò)股東大會(huì)的決議程序，以補(bǔ)貼、醫(yī)療補(bǔ)貼或?qū)嵨锓峙涞男问綄⒐矩?cái)產(chǎn)私下分配給股東，往往存在于企業(yè)重組后股東較少的公司中。無(wú)論上述形式如何，都是為股東謀取利益，變相分配公司利益的行為。這種行為貶低了公司的資產(chǎn)，使公司的資產(chǎn)不正當(dāng)流失，侵犯了公司員工的財(cái)產(chǎn)權(quán)益，損害了公司債權(quán)人的利益，也損害了部分股東的利益。在這種情況下，股東大會(huì)的決議違反了公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)當(dāng)無(wú)效。

5、股東會(huì)超越股東會(huì)職權(quán)的決議無(wú)效

一旦公司股東大會(huì)和董事會(huì)之間的權(quán)力被劃分，其后果是一個(gè)機(jī)構(gòu)不能篡奪或干涉其他機(jī)構(gòu)行使權(quán)力。因此，如果股東大會(huì)超過(guò)其權(quán)力，該決議將無(wú)效。例如，股東大會(huì)決議免除控股股東對(duì)公司的欠款，超過(guò)了股東大會(huì)的權(quán)力，損害了公司的利益，損害了公司債權(quán)人的利益，違反了法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，股東大會(huì)決議無(wú)效。另一個(gè)例子是，如果股東大會(huì)決議首先向股東預(yù)設(shè)禁止競(jìng)業(yè)的義務(wù)，然后向股東預(yù)設(shè)違反非法義務(wù)的賠償，則是非法的。被該決議侵犯的小股東有權(quán)聲稱該決議的內(nèi)容無(wú)效，不受該決議的限制。

6、濫用資本多數(shù)決定原則的股東會(huì)決議無(wú)效

在股東大會(huì)中，大部分資本決定為原則，其合理性在于根據(jù)不同的議案形成可變的多數(shù)派。然而，如果大多數(shù)股東違反誠(chéng)實(shí)信用原則或大多數(shù)股東的信任義務(wù)原則，形成侵犯少數(shù)股東、公司或第三方利益的決議，其決議是濫用大多數(shù)資本的決議。因此，判斷決議是否濫用大部分資本決定的關(guān)鍵是衡量主張決議無(wú)效的人的利益和因決議有效性而保障的大多數(shù)股東的利益。

濫用大部分資本決議，因違反禁止濫用權(quán)利和誠(chéng)實(shí)信用的原則，屬于違反強(qiáng)制法規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定決議無(wú)效。實(shí)際上，大部分資本決定確認(rèn)股東大會(huì)決議無(wú)效，如要求XX股東撤回部分出資，降低其持股比例；或擅自增資，損害小股東利益；或違反同一股權(quán)原則。當(dāng)然，濫用大部分資本的決策原則具有很強(qiáng)的包容性，可以作為股東大會(huì)決議無(wú)效類型的底部條款。

二、股東會(huì)召開條件有哪些規(guī)定

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百零一條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì):

(一)董事總?cè)藬?shù)不足本法所規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定的人數(shù)的三分之二時(shí);

(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);

(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);

(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);

(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

說(shuō)明：

股份有限公司的股東大會(huì)的召開分下面兩種情況：

1、定期召開股東大會(huì)

股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年定期召開一次年會(huì)，至于召開年會(huì)的時(shí)間，由公司自行規(guī)定。

2、臨時(shí)召開股東大會(huì)

出現(xiàn)以上六種情況時(shí)，應(yīng)該在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)。

三、股東會(huì)決議的無(wú)效情形認(rèn)定

1、股東會(huì)決議效力確認(rèn)之訴的主體對(duì)于股東會(huì)決議效力確認(rèn)糾紛案件中當(dāng)事人的主體資格確認(rèn)問(wèn)題，法律沒(méi)有明確規(guī)定，故有必要予以解析。

2、股東會(huì)召集程序符合慣例的合法性認(rèn)定；

3、股東會(huì)決議的內(nèi)容是否符合法律規(guī)定；

（1）確認(rèn)股東會(huì)決議無(wú)效的常見(jiàn)事由；

（2）涉及公司自治事項(xiàng)的股東會(huì)決議，不宜認(rèn)定為無(wú)效股東會(huì)決議本屬于公司股東的自治內(nèi)容，只有在決議違反法律法規(guī)的情形下，方應(yīng)受司法的規(guī)制。

（3）案涉股東會(huì)決議效力的認(rèn)定。