臨時股東大會，即特別股東大會，一般股份有限公司有固定的時間召開股東大會，但如有特殊情況，也可在2個月內(nèi)召開臨時股東大會。一般股東大會通常每年召開一次，那么在什么情況下公司需要召開臨時股東大會呢？閱讀以下興悅達(dá)助力財稅小編為您整理的內(nèi)容，將對您有所幫助。

在什么情況下，公司需要召開臨時股東大會

股東大會由全體股東組成。《公司法》規(guī)定，除法律另有規(guī)定外，股東大會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。公司股東大會分為定期會議和臨時會議。《公司法》對臨時股東大會的召開有不同的規(guī)定，因為有限責(zé)任公司和股份有限公司。

一是有限責(zé)任公司臨時股東大會

《公司法》第四十條規(guī)定，股東大會分為定期會議和臨時會議：定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會或者公司監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

二是股份有限公司臨時股東會

《公司法》第一百零一條規(guī)定，股份有限公司的股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

1、當(dāng)董事人數(shù)少于本法規(guī)定的人數(shù)或公司章程規(guī)定的人數(shù)的三分之二時；

2、當(dāng)公司未彌補的損失達(dá)實收股本總額的三分之一時；

3、股東單獨或共同持有公司10%以上股份的請求；

4、董事會認(rèn)為有必要；

5、監(jiān)事會提議召開時；

6、公司章程規(guī)定的其他情形。

二、股東會決議需要多少人通過的法律依據(jù)

《中華人民共和國公司法》第四十二條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。第四十三條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

三、有瑕疵的股東會決議有效嗎

根據(jù)我國公司法第二十二條規(guī)定：“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記?！?/p>

在審判實踐中，大量被偽造簽名的股東會決議都是在股東未參會的情況下形成的，這種情況通常被認(rèn)定為股東會的召集程序不符合法律規(guī)定。公司法第四十一條第一款規(guī)定，召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。

公司法中之所以規(guī)定了公司股東會的召集程序，其目的是確保有參會資格的股東能有充分的時間考慮和準(zhǔn)備出席股東會議，以保障股東能夠充分行使表決權(quán)。同時公司法在第二十二條第二款中又對公司股東會召集程序不符合法律或章程規(guī)定的情形時，股東該如何保障自己的權(quán)益做出明確規(guī)定，即股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

需要特別注意的是，公司法關(guān)于可撤銷決議部分中規(guī)定的60日的起算點是“自決議作出之日起”，60日是不變法定期間，區(qū)別于訴訟時效，不適用訴訟時效關(guān)于中止、中斷、延長的規(guī)定，無須對股東知道與否或應(yīng)當(dāng)知道與否的主觀狀態(tài)進(jìn)行考量。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(一)》第三條規(guī)定，原告以公司法第二十二條第二款規(guī)定事由，向人民法院提起訴訟時，超過公司法規(guī)定期限的，人民法院不予受理。所以，當(dāng)股東發(fā)現(xiàn)被偽造簽名的股東會決議存在時，應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)提起訴訟，以維護(hù)自己的權(quán)益。