公司設立無效是國外公司法中的一個重要問題。公司設立無效往往會使公司內(nèi)外關(guān)系不確定，嚴重危害社會經(jīng)濟秩序。因此，一些西方國家要么采取公司設立無效糾正的方法，即通過糾正措施消除公司設立行為的瑕疵，使公司繼續(xù)存在，防止公司設立無效，影響公司形成的各種社會關(guān)系，維護社會經(jīng)濟秩序；或者采取公司設立無效訴訟的方式，即股東、董事或者監(jiān)事向總公司所在地的地方法院提出，法院決定公司設立無效。但是，沒有關(guān)于公司設立無效的理論，特別是對公司設立無效的具體表現(xiàn)形式、確認公司設立無效的法律途徑、確認公司設立無效后當事人應承擔的法律后果等缺乏明確的規(guī)定。在社會實踐中，除國有獨資公司和股份審批原則外，公司法主要采用公司設立原則。

（一）制定

公司章程應由全體發(fā)起人共同制定，并以要式方式載明法定和約定的必要事項。籍此確定公司的類型、宗旨等重大事項，為公司的設立提供基本的行為規(guī)范。

（二）認足首期股份

公司首期發(fā)行的法定股份，必須由發(fā)起人全部認領(lǐng)，不得向社會公開募集。除其他發(fā)起人一致同意外，任何發(fā)起人均不得將其認他人。

（三）繳納股款

通常，發(fā)起人均應按其所認股份繳足全部股款。也有些國家（如法國、德國） 規(guī)定，發(fā)起人可以分期繳款，但第一次所繳股款不得少于全部股款的1/4。

（四）組建管理機關(guān)

由發(fā)起人選任董事、監(jiān)事等，建立公司的管理機關(guān)。其選舉表決方法，各國規(guī)定不一。有的規(guī)定“一股一票”，有的限制表決權(quán)最高額，還有的采用累積投票法。

（五）進行設立登記

由選舉產(chǎn)生的公司管理機關(guān)依法向主管機關(guān)申請設立登記，辦理登記注冊手續(xù)。經(jīng)主管機關(guān)核準登記注冊，依法取得或注冊證書后，公司即為設立。

公司設立登記是指公司設立人按法定程序向公司登記機關(guān)申請，經(jīng)公司登記機關(guān)審核并記錄在案，以供公眾查閱的行為。設立公司設立登記制度，旨在鞏固公司信譽并保障社會交易的安全。在中國，公司進行設立登記，應向各級工商行政管理機關(guān)提出申請，并應遵守《公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定。