為什么要有防火墻公司？

自然人直接持股的缺點(diǎn)在之前的文章有提到過，這里就不做贅述，概括來說就是：風(fēng)險(xiǎn)和成本。

風(fēng)險(xiǎn)，指的是業(yè)務(wù)公司經(jīng)營(yíng)過程中可能會(huì)產(chǎn)生的債務(wù)問題，如果自然人直接持股，債務(wù)就會(huì)落到自然人身上，由自然人股東償還。雖然是有限責(zé)任，但如果公司注冊(cè)資金過高，風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)超出承受范圍。

成本，指的是業(yè)務(wù)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生利潤(rùn)后錢從公司賬上轉(zhuǎn)到個(gè)人賬上進(jìn)行分紅時(shí)，自然人股東需要繳納20%的個(gè)人所得稅。繳稅是每個(gè)公民應(yīng)盡的義務(wù)，我們提倡股東積極納稅，但有的股東獲得分紅后并不是用作日常生活，而是會(huì)選擇再次對(duì)外投資，這樣就相當(dāng)于交了“不應(yīng)該”交的稅，增加了成本。

所以從規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)、降低成本的角度，應(yīng)該成立防火墻公司，由防火墻公司代替自然人持有業(yè)務(wù)公司的股份。

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防火墻公司是什么？

說了這么多，這個(gè)既能夠規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)、又能夠降低成本的防火墻公司，到底是何方神圣呢？下面我們就一起戳破窗戶紙，揭開防火墻公司的神秘面紗：防火墻公司，只是一個(gè)注冊(cè)資金比較小的有限責(zé)任公司。

像下圖中的謙尋武漢文化傳媒有限公司就是起著防火墻公司的作用，所以這種股權(quán)架構(gòu)的搭建模式已經(jīng)非常成熟，為眾多企業(yè)所采用，也是我們中小民營(yíng)企業(yè)需要發(fā)展的方向。

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防火墻公司既然也是一家有限責(zé)任公司，那么注冊(cè)資金寫多少？法定代表人誰來做？股東是誰？

首先說注冊(cè)資金，防火墻公司的注冊(cè)資金不宜過高，一般建議在30-100萬之間，具體情況要根據(jù)業(yè)務(wù)公司的注冊(cè)資金來靈活調(diào)整。

其次是法定代表人，因?yàn)榉阑饓境闪⒌哪康木褪且?guī)避自然人股東的風(fēng)險(xiǎn)，所以法定代表人也需要找其他人來做，比如遠(yuǎn)方親戚，比如小股東，比如司機(jī)。

最后是股東，防火墻公司的股東有多種選擇，可以是自然人股東和父母、子女一起，也可以是自然人股東和遠(yuǎn)方親戚，也可以是家族公司和自然人股東，家族公司和其他人等等，根據(jù)公司情況來選擇即可。

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防火墻公司如何運(yùn)作？

防火墻公司已然成立，那么它是如何起作用的呢？我們以下圖為例

【圖1】

【圖2】

業(yè)務(wù)公司A的注冊(cè)資金為1000萬，每年稅后利潤(rùn)為300萬，股東甲在公司A占股51%，注冊(cè)資金為認(rèn)繳。

我們先說規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的情況：如果A公司經(jīng)營(yíng)過程出現(xiàn)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，欠款1000萬，則股東甲須按照51%的比例承擔(dān)出資，也就是510萬，這是自然人直接持股的損失上限。

如果甲和其兒子共同成立了注冊(cè)資金100萬的公司B，由公司B代替甲持有公司A的51%股份，那么當(dāng)前述情況發(fā)生時(shí)，公司B須向公司A出資510萬。說到這里有的同學(xué)可能要問了，“這不還是510萬嗎，甲也沒少出錢啊”。

這就是防火墻公司的魅力，公司B向公司A出資510萬是不爭(zhēng)的事實(shí)，但公司B賬上并沒有這么多資金，有的僅僅是甲和其兒子的100萬認(rèn)繳注冊(cè)資金，這時(shí)候甲只需要出資99萬、其兒子出資1萬，將公司B的注冊(cè)資金實(shí)繳上，然后申請(qǐng)破產(chǎn)清算，就可以規(guī)避出資義務(wù)，降低風(fēng)險(xiǎn)。

這就是為什么防火墻公司可以規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。

再說降低稅負(fù)成本：A公司稅后利潤(rùn)300萬，甲占比51%，則分紅額為153萬，但甲為自然人股東，非上市公司向自然人股東分紅的，需要代扣代繳20%的個(gè)人所得。這時(shí)甲的153萬還剩（153-153*20%）122.4萬，個(gè)人所得繳納了30.6萬。

如果甲成立公司B，間接持有51%的股份，則公司A向公司B分紅時(shí)，由于是居民企業(yè)之間的分紅行為，對(duì)公司B來講該部分收入是無需繳納企業(yè)所得，可以獲得153萬的全額分紅。

這就是為什么防火墻公司可以降低稅負(fù)成本。這里會(huì)有一個(gè)問題，邏輯思維能力比較強(qiáng)的同學(xué)可能已經(jīng)發(fā)現(xiàn)了：公司A給公司B分紅后，公司B賬上就有了錢，這時(shí)候就無法將510萬的出資義務(wù)降低至100萬，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的作用就打了折扣，甚至完全喪失；但如果公司B選擇將利潤(rùn)分紅給股東，又會(huì)面臨自然人股東分紅的20%個(gè)人所得稅的問題。

墻公司的兩個(gè)作用起了沖突，如何解決呢？這里要引入一個(gè)新的概念：家族公司。至于家族公司如何解決這一問題，會(huì)在后面的文章中逐步講解。

最后要跟大家說的是，可能有的同學(xué)看到防火墻公司后會(huì)認(rèn)為這是在逃避責(zé)任、沒有擔(dān)當(dāng)，但其實(shí)我們開公司最重要的任務(wù)就是讓公司存續(xù)下去，這樣才能夠更好地為社會(huì)解決問題、提供價(jià)值，所以規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的目的是更好地經(jīng)營(yíng)公司。因?yàn)槔习?，真不是誰都能當(dāng)?shù)摹?/p>