變更后的公司對”原公司“的債權(quán)債務(wù)仍負(fù)法律責(zé)任。從實質(zhì)上說，變更前后，公司的主體并沒有變更，變更的只是公司的相關(guān)登記事項，但公司名稱、法定代表人及經(jīng)營范圍的變更，并沒有變更或消滅公司主體，所以公司仍然存在，因此從實質(zhì)上，并不能說變更前的公司與變更后的公司，公司還是那個，并沒有改變，這樣，公司仍應(yīng)承擔(dān)過去的債權(quán)債務(wù)。公司主體變更、消滅包括分立、合并以及注銷，只有在公司主體變更、消滅的情況下才會發(fā)生公司債權(quán)債務(wù)分擔(dān)、轉(zhuǎn)移等情形。

　　中華人民共和國公司登記管理條例

　　第七章分公司的登記

　　第三十九條分公司是指公司在其住所以外設(shè)立的從事經(jīng)營活動的機(jī)構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格

　　第四十條公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)向分公司所在地的市、縣公司登記機(jī)關(guān)申請登記;核準(zhǔn)登記的，發(fā)給《營業(yè)執(zhí)照》。

　　第四十一條分公司的登記事項包括：名稱、營業(yè)場所、負(fù)責(zé)人、經(jīng)營范圍。

　　分公司的名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。

　　分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。

　　第四十二條公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記;法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記。

　　設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

　　(一)公司法定代表人簽署的設(shè)立分公司的登記申請書;

　　(二)公司章程以及由公司的公司登記機(jī)關(guān)加蓋印章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件;

　　(三)營業(yè)場所使用證明;

　　(四)公司登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。

　　第四十三條分公司變更登記事項的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

　　申請變更登記，應(yīng)當(dāng)提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書。因公司名稱變更而變更分公司名稱的，應(yīng)當(dāng)提交公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件。變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目的，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。變更營業(yè)場所的，應(yīng)當(dāng)提交新的營業(yè)場所使用證明。

　　公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記的，換發(fā)《營業(yè)執(zhí)照》。

　　第四十四條公司撤銷分公司的，應(yīng)當(dāng)自撤銷決定作出之日起30日內(nèi)向該分公司的公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。申請注銷登記應(yīng)當(dāng)提交公司法定代表人簽署的注銷登記申請書和分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷登記后，應(yīng)當(dāng)收繳分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。

　　這是廈門市工商行政管理局提供的材料:

　　分公司登記實施辦法

　　一、行政許可事項及編號

　　分公司登記(A11)

　　二、行政許可內(nèi)容

　　分公司設(shè)立、變更、注銷登記

　　三、設(shè)定行政許可的法律依據(jù)

　　(一)《中華人民共和國公司法》(1993年12月29日第八屆全國人大常委會第五次會議通過1999年12月25日第九屆全國人大常委會第十三次會議第一次修正2004年8月28日第十屆全國人大常委會第十一次會議第二次修正2005年10月27日第十屆全國人大常委會第十八次會議修訂自2006年1月1日起施行)第十四條;

　　(二)《中華人民共和國公司登記管理條例》(1994年6月24日國務(wù)院令第156號頒布，根據(jù)2005年12月18日《國務(wù)院關(guān)于修改〈中華人民共和國公司登記管理條例〉的決定》修訂，自1994年7月1日起施行)第四十八條、第四十九條、第五十條;

　　(三)《廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)登記管理條例》(1995年6月8日廈門市第十屆人民代表大會常委會第十五次會議通過1997年11月11日廈門市第十屆人民代表大會常委會第三十三次會議第一次修正2002年3月29日廈門市第十一屆人民代表大會常委會第四十二次會議第二次修正2004年6月4日廈門市第十二屆人民代表大會常委會第十二次會議第三次修正2006年9月22日廈門市第十二屆人民代表大會常委會第二十九次會議第四次修正2006年9月28日廈門市人大常委會第34號公告自公布之日起施行)第二條、第二十三條、第二十六條。

　　四、行政許可數(shù)量及方式

　　本許可事項不涉及前置許可的行業(yè)或項目，無數(shù)量限制，直接向工商行政管理部門申請。法律、行政法規(guī)規(guī)定需要辦理前置許可手續(xù)，憑前置許可證明辦理工商登記的行業(yè)或項目，是否存在數(shù)量限制由前置許可部門決定。

　　(一)本地企業(yè)設(shè)立分公司的，由其總公司原辦理機(jī)構(gòu)進(jìn)行登記辦理;

　　(二)外地企業(yè)在廈設(shè)立分公司的，由其經(jīng)營場所所屬區(qū)工商分局注冊大廳辦理;

　　(三)外地建筑企業(yè)在廈設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，由市工商局企業(yè)注冊大廳辦理。

　　五、行政許可條件

　　(一)分公司的設(shè)立登記條件

　　1、應(yīng)當(dāng)向分公司所在地的市、縣公司登記機(jī)關(guān)申請登記;

　　2、分公司的名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定;

　　3、分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍;

　　4、公司設(shè)立分公司的應(yīng)當(dāng)自決定作出之起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記;法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請登記。

　　(以上所規(guī)定的條件由《中華人民共和國公司法》第十四條、《中華人民共和國公司登記管理條例》第四十八條規(guī)定)

　　(二)分公司的變更登記條件

　　分公司變更名稱、住所、負(fù)責(zé)人、經(jīng)營范圍時須向該分公司的公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

　　(以上所規(guī)定的條件由《中華人民共和國公司登記管理條例》第四十九條規(guī)定)

　　(三)分公司注銷登記條件：

　　公司撤銷分公司的應(yīng)當(dāng)自撤銷決定作出之日起30日內(nèi)向該分公司的公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。

　　(以上所規(guī)定的條件由《中華人民共和國公司登記管理條例》第五十條規(guī)定)

　　六、申請材料

　　(一)分公司設(shè)立登記須提交材料

　　1、公司法定代表人簽署的《分公司設(shè)立登記申請書》(公司加蓋公章);

　　2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字);

　　應(yīng)標(biāo)明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限。

　　3、公司章程(由公司法定代表人簽署);

　　4、公司營業(yè)執(zhí)照副本的復(fù)印件;

　　5、分公司營業(yè)場所使用證明;

　　自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件;租賃房屋提交租賃協(xié)議復(fù)印件以及出租方的房產(chǎn)證復(fù)印件;未取得房產(chǎn)證的，提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件;出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

　　6、公司出具的分公司負(fù)責(zé)人的任職文件及身份證明復(fù)印件;

　　7、分公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準(zhǔn)的項目，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明;

　　分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。

　　8、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立分公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。

　　(以上所需提交的材料由《中華人民共和國公司登記管理條例》第四十八條、《廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)登記管理條例》第十七條規(guī)定)

　　以上各項未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件。提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由公司加蓋公章。

　　分公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予設(shè)立登記后，公司應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)持分公司營業(yè)執(zhí)照副本的復(fù)印件向公司登記機(jī)關(guān)申請辦理該分公司的備案手續(xù)。

　　(二)分公司變更登記須提交材料

　　1、公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);

　　2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字);

　　應(yīng)標(biāo)明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限。

　　3、法律、行政法規(guī)規(guī)定分公司變更登記事項必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件;

　　4、因公司名稱變更而申請變更分公司名稱的，提交公司登記機(jī)關(guān)出具《準(zhǔn)予變更登記通知書》復(fù)印件、變更后公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本復(fù)印件;

　　5、分公司變更經(jīng)營范圍提交公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本復(fù)印件;分公司變更后經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準(zhǔn)的項目，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明;

　　分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。

　　6、分公司變更營業(yè)場所的，提交變更后營業(yè)場所的使用證明;

　　自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件;租賃房屋提交租賃協(xié)議原件或復(fù)印件以及出租方的房產(chǎn)證復(fù)印件;未取得房產(chǎn)證的提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件;出租方為賓館、飯店的提交賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

　　7、分公司變更負(fù)責(zé)人的，提交公司出具的原任分公司負(fù)責(zé)人的免職文件和新任負(fù)責(zé)人的任職文件;填寫《負(fù)責(zé)人登記表》。

　　8、分公司的《營業(yè)執(zhí)照》副本。

　　(以上所需提交的材料由《中華人民共和國公司登記管理條例》第四十九條規(guī)定)

　　以上各項未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件。提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由公司加蓋公章。

　　(三)分公司注銷登記須提交材料

　　1、公司法定代表人簽署的《分公司注銷登記申請書》(公司加蓋公章);

　　2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字);

　　應(yīng)標(biāo)明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限。

　　3、公司出具的注銷決定，注明注銷的原因。

　　4、分公司被依法責(zé)令關(guān)閉的，提交責(zé)令關(guān)閉的文件;因違反《公司登記管理條例》有關(guān)規(guī)定被公司登記機(jī)關(guān)依法撤銷分公司設(shè)立登記的，提交公司登記機(jī)關(guān)撤銷分公司設(shè)立登記的決定。

　　5、分公司的《營業(yè)執(zhí)照》正、副本。

　　6、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件。

　　(以上所需提交的材料由《中華人民共和國公司登記管理條例》第五十條規(guī)定)

　　以上各項未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件。提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由公司加蓋公章。

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