文|楊中根

為什么不能辦一人有限公司？投資一人有限公司又存在什么樣的風(fēng)險？

有一些朋友在創(chuàng)業(yè)注冊公司的時候，由于不了解相關(guān)知識和政策，盲目的注冊了一人有限公司，其實這種公司形式，是存在很大的法律風(fēng)險的。

為什么不能辦？

首先我們先來研究一下什么叫有限責(zé)任？有限責(zé)任就是股東以他的出資額為限，對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

假設(shè)一家公司的注冊資本是100萬，A和B為出資者，出資者，我們法律上叫股東，那么A假設(shè)出了50萬，B出了50萬，那么他們各占50%的股份。

那么順便說一下，注冊資本，就是說股東人數(shù)要盡量的少，原因是什么？因為人多以后，就不會一條心了，就很容易鬧矛盾，這個我先解釋一下，現(xiàn)在我要告訴你的是什么呢？

這時候，如果A和B各出了50萬，根據(jù)我剛才講到的有限責(zé)任的含義，假設(shè)這家有限公司現(xiàn)在欠款1000萬，而這家公司的資產(chǎn)只有100萬，拿100萬去還1000萬，還欠900萬，我想問一下：

這個時候，這個900萬法律上怎么處理？或者說這個900萬，股東A和B，要不要去還掉？

答案是不要還，因為它是有限責(zé)任公司，承擔(dān)的債務(wù)以股東的出資額為限，是不是？

所以，股東A和B投資到這個公司的時候，做的最壞的思想準(zhǔn)備就是各自的50萬沒了，再多的債務(wù)，都跟股東沒有關(guān)系了，這就叫有限責(zé)任，因此，這900萬不用還了。

問題是，你以什么方式證明你不用還了？就在公司門口貼個條子說不還了，可以嗎？這在法律上是行不通的，你必須要經(jīng)歷一道手續(xù)，什么手續(xù)呢？

跑到你公司注冊地的人民法院，申請公司破產(chǎn)，由法院裁定公司破產(chǎn)，對吧，破產(chǎn)是什么意思？就是這筆900萬的債務(wù)就此一筆勾銷。

所以我們破產(chǎn)叫做合法的債務(wù)豁免程序，就把這個債務(wù)就此一筆勾銷了。這就是有限責(zé)任的好處，從這里你是不是發(fā)現(xiàn)，有限責(zé)任對于保護投資者特別有利，是不是？

對于股東投資的時候，就預(yù)見到這個風(fēng)險是什么，股東投進去的錢，最大的風(fēng)險就是投進去的錢沒了，但是家里面的財產(chǎn)，是安全的，對不對？

可是，我又為什么說，千萬不要去辦一人有限公司呢？一人有限公司，不是也是有限責(zé)任嗎？

請問，一人有限公司，什么意思？一人有限公司，就是這家公司的全部資本金來自于唯一的股東，假設(shè)這個唯一的股東是張三，也就是說這家一人公司，只有張三一個股東，所以他叫一人有限公司。

那么從字面上看，很顯然，他就是個有限公司，是不是？因此是不是根據(jù)我剛才說的，假設(shè)張三投資100萬，那么就是說這家公司注冊資本是100萬，這樣一來，張三不就是承擔(dān)有限責(zé)任最多100萬嗎？

無論如何，在任何情況下，你都千萬不要成為張三。

因為最高法院有個司法解釋：如果這家一人有限責(zé)任公司，比如說欠李四500萬，我們最高法院居然做了這樣的規(guī)定，李四可以將有限公司和它的股東張三，一起告上法庭，要求唯一的股東張三，對一人有限公司的債務(wù)500萬，承擔(dān)連帶責(zé)任。

那么什么情況下，張三可以不承擔(dān)連帶責(zé)任呢？最高法院居然規(guī)定，要由投資人張三來證明，這家公司在存在期間內(nèi)，張三的財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)嚴(yán)格分開。

也就是說，張三和公司之間，除了他匯入的100萬之外，再也沒有任何的經(jīng)濟往來，只要一人有限公司向他匯過一筆錢，或者張三當(dāng)這個公司錢不夠的時候，再去打進去一筆錢。

那么這個時候，最高法院就會認(rèn)定，這家公司沒有獨立，張三和一人有限公司財務(wù)沒有分離，因此他們倆連在一起，因此公司債就要股東來承擔(dān)。

這種情況，在法律上叫做公司的人格與股東的人格出現(xiàn)混同，因此兩個就是一個人，所以這個債，就會蔓延到張三身上去。

根據(jù)現(xiàn)實生活中的案例，法院在處理一人有限公司的案件中，幾乎通通判決唯一的股東對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

因此，如果你非要注冊一人有限公司，那么將非常非常有可能它的股東居然會承擔(dān)無限責(zé)任。

所以，為了避免這個風(fēng)險，我絕不希望你承擔(dān)無限責(zé)任，所以一定要去變成兩個人的公司。

如果你已經(jīng)注冊了一人有限公司，怎么辦呢？很簡單，你馬上去辦個手續(xù)，把你的股份，分一點給你老公或者老婆都可以。

這樣一來意味著什么？這就不再是一人有限公司了，變成了兩個人的公司了，這樣，再承擔(dān)無限責(zé)任的可能性幾乎沒有，這樣就可以最大限度的保證我們投資者的安全。

為了保障投資者安全，公司的創(chuàng)辦和經(jīng)營一定要符合相關(guān)法律規(guī)定，中高層管理者作為企業(yè)戰(zhàn)略實施的核心，直接影響企業(yè)綜合競爭力，提升中高層管理者管理能力勢在必行。

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