咱們先看一則案例：

這兩年房地產很火，開發(fā)房地產的都發(fā)了大財。王老頭有一塊地，他也想在這塊地上開發(fā)房地產建商品房住宅樓。于是，他就找到他的侄子小白和外甥小黑，三人一塊兒設立了一個房地產公司。在確定注冊資本數(shù)額時，王老頭為了難：開發(fā)房地產需要很多錢，公司注冊資本少了不像話，多了又拿不出來，咋辦？小白在政府招商部門上班，平時經常跟公司老板們接觸，懂得比較多，就說：現(xiàn)在公司登記，注冊資本實行認繳制，不需要實際繳納資本金，只填一個數(shù)額，然后約定一個繳付的期限就行。王老頭聽了，如釋重負。于是，三人商定：公司注冊資本3000萬元，三人每人任繳出資額1000萬元。

公司登記設立后，聯(lián)系了一家比較有實力的建筑公司，由建筑公司墊資建設商品房，并以公司名義與建筑公司簽訂了建設工程施工合同，約定2024年5月1日開工，總價款三億元，并約定一方違約，按總價款的1%支付違約金。

但是，建設工程施工合同簽訂后，直到2024年6月份，工程也沒有開工。因為啥？老王頭對房地產開發(fā)一竅不通，也沒有充足的資金，公司設立一年多，連建設工程許可證都沒有辦下來。最后小白認識的一位外地商人看中了老王頭的地塊，以兩千萬的價格買下了老王頭的地塊，然后，自己找建筑公司開工建設了。

老王頭原來找的那家建筑公司直到外地商人開工建設，才知道這塊地名花易主。于是，向法院提起訴訟，要求王老頭的公司承擔違約責任，支付違約金300萬元；因王老頭和小白、小黑在設立公司時，其注冊資本是認繳，沒有任何實際出資，并要求王老頭、小白和小黑在其認繳出資額的范圍內與公司承擔連帶責任。

接到起訴狀，老王頭還沉得住氣，小白和小黑卻傻了。公司注冊登記時，他們以為任繳的注冊資本只是個數(shù)字，沒有想到還要承擔這么大的責任，他們倆傾家蕩產也拿不出這么多錢?。?/p>

由上面這個案例咱們可以看出，公司注冊資本認繳制，就是指登記機關只登記公司股東（發(fā)起人）認繳的出資額（注冊資本），股東（發(fā)起人）實際繳納的出資額（實收資本）由公司股東自主約定并記載于公司章程，公司進行工商登記時不需要實際繳納注冊資金，也不需要驗資。

舉個栗子：

假如你想注冊一家公司，注冊資金為50萬元，按照以前的規(guī)定，需要到銀行去開一個驗資帳戶，然后把50萬存到這個銀行賬戶上，請注冊會計師事務所出具一份驗資報告 ，然后再拿著這個驗資報告到工商局辦理營業(yè)執(zhí)照，這是以前的注冊資本實繳制 。

現(xiàn)在呢，注冊一家50萬的公司，不需要到銀行開戶，也不需要把這50萬存到銀行，你直接到工商局辦理工商注冊登記就可以了。不過，這50萬的注冊資本還是要繳的，但是，不需要馬上交，只需在公司章程規(guī)定的兩年、五年、十年、二十年內繳清就行。這就是注冊資本認繳制。

現(xiàn)在公司登記雖然實行注冊資本認繳制，但是，并不等于公司股東不承擔出資責任。像前面那個案例，王老頭、小白、小黑在注冊公司時都沒有繳納任何資本，他們所設立的公司等于沒有任何償還債務的能力，因此，在這種情況下，對于沒有實繳任何出資的股東，應當對公司的債務承擔連帶責任。

可能有朋友會提出疑問：俺在注冊公司時，已經在公司章程中明確約定：任繳的注冊資本在兩年、五年、十年或二十年內繳清或者分期繳清，在約定的繳納注冊資本沒有到期的情況下，俺還要承擔責任嗎？

這個問題，我們需要通過公司法理論來分析。

從公司法的基本理論來看，股東對公司的出資是公司責任財產的基礎，也是公司和股東據(jù)以承擔有限責任的基礎。公司作為獨立的法人實體，必須有獨立的財產，才能以公司對公司債務承擔責任；股東作為出資人，必須有實際出資，股東才能以出資額為限對公司債務承擔有限責任?！豆痉ā返谌龡l規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。”根據(jù)公司法理論和上述法律規(guī)定，公司之所以能夠成為一個法人主體，在于公司本身有獨立的財產，可以以自身財產承擔相應責任。因此，所謂注冊資本認繳制，并不是說股東對公司的全部資本都可以以認繳的方式出資而無需實繳任何出資，因為公司需要開展經營，而開展經營必須要有必要資本才能維持，否則，公司會因為不滿足獨立財產的要求而被認為不具有獨立的法人資格。就像案例中所說的那樣，王老頭和小白、小黑的公司雖然經過了注冊登記，但是，三人沒有實繳任何出資，他們所注冊的公司不能滿足法人人格的實質要求，因此，他三人作為公司股東，應當對公司債務承擔連帶責任。