從2024年3月起，修改后的《公司法》將原來(lái)實(shí)行的公司注冊(cè)資本實(shí)繳制改為認(rèn)繳制，使得像你我這樣的普通百姓，成立一個(gè)注冊(cè)資本上億元的公司也不再是夢(mèng)了。

那么，這是不是意味著咱們可以在認(rèn)繳注冊(cè)資本這塊兒隨意任性呢？

實(shí)際情況，還真沒(méi)有這么簡(jiǎn)單。

比如，有位逗你玩先生就趕時(shí)髦任性了一把，他把公司注冊(cè)資本認(rèn)繳了1個(gè)億。不過(guò)，后來(lái)因經(jīng)營(yíng)不善公司負(fù)債累界，也就大禍臨頭麻煩來(lái)了。

有哪些法律風(fēng)險(xiǎn)呢？

一、如果認(rèn)繳期限屆滿(mǎn)但實(shí)際出資不到位，認(rèn)繳人將在未繳納出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)足責(zé)任。

最高法院《公司法司法解釋?zhuān)ㄈ返谑龡l第二款明確規(guī)定，“公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)子支持”。

二、如果認(rèn)繳期未到，遇到極端情況股東出資也要加速到期。

也就是說(shuō)，公司不能清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人請(qǐng)求未屆出資期限的股東在其未出資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

2024年11月11日，最高法院發(fā)布的《九民會(huì)議紀(jì)要》傾向于在公司沒(méi)有破產(chǎn)或解散的情形下，股東出資原則上不應(yīng)加速到期，因?yàn)楣竟蓶|出資時(shí)間經(jīng)工商登記向社會(huì)公示，股東依法享有期限利益，債權(quán)人可綜合考察相關(guān)信息后決定是否進(jìn)行交易，但同時(shí)也規(guī)定了股東出資加速到期的兩種例外情形：

（1）公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請(qǐng)破產(chǎn)的；

（2）在公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司股東（大）會(huì)決議或以其他方式延長(zhǎng)股東出資期限的。

在上述兩種例外情形下，股東出資視為到期，同樣要承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

另外，《公司法司法解釋?zhuān)ǘ返诙l也規(guī)定在公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人可以向未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人主張?jiān)谖蠢U出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

所以，認(rèn)繳制度下的注冊(cè)資本并非可以任性，即使還沒(méi)有到認(rèn)繳期，遇到上述極端情況，公司破陂產(chǎn)或解散了，認(rèn)繳人要在認(rèn)繳的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。

因此，建議投資人根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要核定注冊(cè)資本，除非考慮行業(yè)資質(zhì)要求需要適當(dāng)提高注冊(cè)資本，否則不要僅僅為了面子放大自身法律風(fēng)險(xiǎn)。

在這點(diǎn)上，大家不妨向香港首富李嘉誠(chéng)先生學(xué)習(xí)學(xué)習(xí)，人家有錢(qián)但不任性，他名下的很多公司注冊(cè)資本也僅僅1萬(wàn)港幣而已。