注冊資本設(shè)定過高，對于股東的責(zé)任也就越重，其中的法律風(fēng)險不容忽視。注冊資本的設(shè)定，可以根據(jù)股東的債務(wù)承擔(dān)能力、公司業(yè)務(wù)類型、股東數(shù)量等情況，綜合考量后決定。

公司注冊資本認(rèn)繳制改革后，取消了注冊資本的最低限額及首期實繳出資不低于注冊資本百分之二十的強(qiáng)制性規(guī)定，從此，辦公司再也不用先籌錢后辦事了。很多人對認(rèn)繳制的內(nèi)涵認(rèn)識不夠，以為反正不用拿錢出來，就盲目地設(shè)定巨額注冊資本。其實，注冊資本設(shè)定過高，對于股東的責(zé)任也就越重，其中的法律風(fēng)險不容忽視。

一、認(rèn)繳不等于不用繳

《公司法》第二十八條第一款規(guī)定：股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額……。認(rèn)繳制改革后，《公司法》把實繳出資的期限由首期不低于注冊資本百分之二十的強(qiáng)制性規(guī)定，完全放權(quán)交由股東自行約定。換言之，法律不再對股東實繳出資的期限進(jìn)行強(qiáng)制性要求，完全由股東們自行決定，股東們可以在注冊公司時約定一年內(nèi)繳清，也可以約定兩年、三年、十年，甚至無限期延長。但是，這并不意味著，股東就真的不用實繳出資了。

從有限公司人合性角度講，只要是多人合資設(shè)立公司，必定會對各方的出資期限進(jìn)行明確約定，否則，一些股東出錢了，一些股東沒有出錢，對于已經(jīng)出錢的股東來講，沒有出錢的股東不但分走了一部分股東表決權(quán)，而且還可能分走企業(yè)的利潤，這顯然是不公平的?！豆痉ā穼τ谶@種不公平也規(guī)定了救濟(jì)的途徑，《公司法》第二十八條第二款規(guī)定：股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。因此，法律雖然不對實繳出資進(jìn)行強(qiáng)制性要求，但是基于公司人合性的特點(diǎn)，決定了實繳出資的必然要求，你不實繳出資，那些已經(jīng)實繳出資的股東可能不會同意。認(rèn)繳制的確立，可以看出我國法律對于私權(quán)領(lǐng)域，已經(jīng)逐步從主動地強(qiáng)制干預(yù)轉(zhuǎn)變到了私權(quán)自由且建立了私權(quán)防護(hù)性保護(hù)機(jī)制，這是一大進(jìn)步。

二、認(rèn)繳就是認(rèn)了欠公司的“債”

《公司法》第三條規(guī)定：公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

我們都知道，所謂有限公司，是指股東出錢的責(zé)任是有限的，是以股東認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，不管公司對外欠了多少債務(wù)，都與股東無關(guān)。股東的責(zé)任是相對公司的，公司的責(zé)任是相對公司的債權(quán)人。因此，只要公司成立，認(rèn)繳了出資的股東，就欠了對公司的“債”，如果公司又對外欠了“債”，公司的債權(quán)人就可以要求股東以其認(rèn)繳的出資為限承擔(dān)連帶責(zé)任。

因此，認(rèn)繳雖然不用立刻拿錢，但是會立刻背負(fù)一項“債務(wù)”，這個“債務(wù)”遲早是要償還的。

三、注冊資本的高低也會影響企業(yè)計提法定資本公積的金額

注冊資本越高，企業(yè)就必須計提更多的法定資本公積，可分配利潤則相應(yīng)減少。

基于上述三點(diǎn)，注冊公司時注冊資本設(shè)定越高，那么股東背負(fù)的“債務(wù)”就越重，如果這個“債務(wù)”超出了股東的承受限度，那么所謂的股東有限責(zé)任也就沒有價值了。本律師認(rèn)為，注冊資本的設(shè)定，可以根據(jù)股東的債務(wù)承擔(dān)能力、公司業(yè)務(wù)類型、股東數(shù)量等情況，綜合考量后決定。

首先，超出股東債務(wù)承擔(dān)能力的注冊資本，對于股東來講，失去了有限責(zé)任的護(hù)盾，絕不可取。

其次，注冊資本有時是為了顯示企業(yè)綜合實力，完全是面子工程。注冊資本與企業(yè)的資產(chǎn)是兩個完全不同的概念，一個注冊資本僅僅是10萬的公司，它的資產(chǎn)有可能已經(jīng)達(dá)到1000萬。因此，股東們可以先考慮一下，你所從事的行業(yè)，對于注冊資本的多少是否存在行業(yè)內(nèi)的游戲規(guī)則，是否對企業(yè)業(yè)務(wù)的開展具有十分重要的影響。如果沒有很大影響，那么設(shè)定注冊資本時，自然越低越好，當(dāng)然，也不要真的來個“1元公司”。如果有較大影響，那么就可以在股東們能夠承擔(dān)債務(wù)的能力之內(nèi)，盡量定得高一點(diǎn)。

因此，注冊資本的設(shè)置絕不能隨意確定，必要時，應(yīng)當(dāng)咨詢專業(yè)律師的意見，避免為后續(xù)經(jīng)營帶來不必要的麻煩、甚至風(fēng)險。