上市公司獨(dú)立董事制度由基本任職條件、擔(dān)任獨(dú)立董事的人、獨(dú)立意見形成。借鑒國外立法，我國新公司法確立了一項(xiàng)獨(dú)立董事制度，其立法本意旨在規(guī)范和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。所謂獨(dú)立董事，是不在公司擔(dān)任董事外的其他職務(wù)，并與受聘的公司及其主要股東不存在妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。

一、上市公司獨(dú)立董事制度

1.基本任職條件：

(1)具備擔(dān)任公司董事的資格;;

(2)具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。

2.下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事

(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系;

(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;

(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;

(4)最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;

(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;

(6)公司章程規(guī)定的其他人員;

(7)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

3.獨(dú)立意見

(1)獨(dú)立董事除依法行使股份有限公司董事的職權(quán)外，有權(quán)對(duì)以下事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：

①公司關(guān)聯(lián)交易;

②聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

③上市公司董事、高級(jí)管理人員的提名、任免、報(bào)酬、考核;

④其認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)。

(2)獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見應(yīng)當(dāng)作成記錄，并經(jīng)獨(dú)立董事書面簽字確認(rèn)。

(3)股東有權(quán)查閱獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見。

獨(dú)立董事的職責(zé)是按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、公司章程，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司存在利害關(guān)系的單位或者個(gè)人的影響。

單從法理上來講，獨(dú)立董事的建立將在很大程度上化解大小股東利益沖突、企業(yè)內(nèi)部報(bào)酬分配、公司股票回購、關(guān)聯(lián)交易等帶來的諸多矛盾。在有效維護(hù)中小投資者利益的同時(shí)，還完善了公司的法人治理結(jié)構(gòu)。獨(dú)立董事可以監(jiān)督公司管理層，減輕內(nèi)部人控制帶來的問題，促使公司公開、透明。然而在中國，統(tǒng)一的和有效的企業(yè)家市場(chǎng)尚未成熟，獨(dú)立董事能否獨(dú)立，立法者的良好初衷能否實(shí)現(xiàn)，有待觀察。

獨(dú)立董事的具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。

二、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件。

擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

(1)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格;

(2)具有《指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性;

(3)具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;

(4)具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn);

(5)公司章程規(guī)定的其他條件。

三、董事任期

獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過6年。獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。