有限公司和股份有限公司在股權(quán)表現(xiàn)形式、設(shè)立方式和流程、股東數(shù)量限制、公司規(guī)模、組織等方面存在差異，有限責(zé)任公司股東股權(quán)通過(guò)認(rèn)繳出資比例，股權(quán)有限公司股權(quán)按認(rèn)繳出資計(jì)算，雙方承擔(dān)責(zé)任的方式不同。

一、有限公司與有限責(zé)任公司注冊(cè)的區(qū)別

(一)股權(quán)表現(xiàn)形式的差異

在有限責(zé)任公司中，股權(quán)總額不平等劃分。股東的股權(quán)以認(rèn)繳的出資比例表示，股東在表決和償還債務(wù)時(shí)享有權(quán)利和責(zé)任；股份公司的全部資本分為金額較小、金額相等的股份。股東的表決權(quán)按認(rèn)繳的出資額計(jì)算，每股有一票表決權(quán)。

(二)設(shè)置方法和流程差異

有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人籌集資金，不能向社會(huì)公開(kāi)籌集資金，不能發(fā)行股票，不能上市。設(shè)立流程為：公司章程、股東支付出資、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資、設(shè)立登記；除設(shè)立有限責(zé)任公司外，股份有限公司還可以公開(kāi)籌集資金，上市融資，但設(shè)立流程復(fù)雜：公司章程、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份、公開(kāi)募集股份、驗(yàn)資、會(huì)議、設(shè)立登記。

(三)限制股東人數(shù)

有限責(zé)任公司的股東不得超過(guò)50人，以保護(hù)公司的封閉性；股份有限公司必須有2-200名發(fā)起人，股東數(shù)量無(wú)限，上市公司數(shù)百萬(wàn)股東為公司股東。

(四)公司資本規(guī)模

除武漢自由貿(mào)易區(qū)有限責(zé)任公司和股份公司取消最低注冊(cè)資本要求外，其他地區(qū)有限公司的最低注冊(cè)資本為3萬(wàn)元，股份公司的最低注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，上市公司的最低注冊(cè)資本為500萬(wàn)元。目前，國(guó)務(wù)院已召開(kāi)會(huì)議，要求全國(guó)推進(jìn)取消最低注冊(cè)資本制度，各地似乎還沒(méi)有實(shí)施細(xì)則。

(五)組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的標(biāo)準(zhǔn)化程度不同

有限公司相對(duì)簡(jiǎn)單靈活，可以通過(guò)章程組織，只有一名董事、監(jiān)事，沒(méi)有監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)；有限公司要求高，必須設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，定期召開(kāi)股東大會(huì)，上市公司在股份公司的基礎(chǔ)上聘請(qǐng)外部獨(dú)立董事。

(六)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)流動(dòng)性

有限責(zé)任公司，股東可以相互轉(zhuǎn)讓出資額。向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)股東大會(huì)半數(shù)以上股東同意，股權(quán)流動(dòng)性差，實(shí)現(xiàn)能力弱；股份有限公司股份公開(kāi)發(fā)行，轉(zhuǎn)讓不受限制，上市公司股份流動(dòng)性高，融資能力強(qiáng)

(七)公開(kāi)

有限責(zé)任公司的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況只需按照公司章程規(guī)定的期限向股東公開(kāi)，無(wú)需公布，財(cái)務(wù)狀況相對(duì)保密；上市公司應(yīng)通過(guò)公共媒體向公眾公布財(cái)務(wù)狀況，公司財(cái)務(wù)狀況難以保密，更容易涉及信息披露、內(nèi)幕交易等問(wèn)題。

二、股份有限公司注冊(cè)要求人數(shù)

成立股份有限公司，必須達(dá)到法定人數(shù)，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下發(fā)起人。國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)設(shè)立募集方式。設(shè)立股份有限公司的國(guó)際慣例是規(guī)定發(fā)起人的最低限額。如果發(fā)起人的最低限額沒(méi)有規(guī)定，一是發(fā)起人太少，無(wú)法履行發(fā)起人的義務(wù)，二是防止少數(shù)發(fā)起人損害其他股東的合法權(quán)益。沒(méi)有必要規(guī)定發(fā)起人的最高限額。

三、股份有限公司注冊(cè)要求最低資金

新修訂的《民法典》取消了最低注冊(cè)資本限制，取消了首期必須出資20%和剩余注冊(cè)資本必須在2年內(nèi)到位的要求，不再要求提供驗(yàn)資報(bào)告，這將使設(shè)立公司更加方便和低成本，這也將更好地鼓勵(lì)我市公民自主創(chuàng)業(yè)，刺激個(gè)人經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

股份有限公司注冊(cè)資本最低限額為人民幣1000萬(wàn)元。需要高于最低限額的，可以由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。例如，《保險(xiǎn)法》規(guī)定，以股份有限公司形式設(shè)立的保險(xiǎn)公司的最低注冊(cè)資本為2億元；《證券法》規(guī)定，證券公司可以股份有限公司的形式設(shè)立，最低注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元；綜合注冊(cè)資本為5億元。

股份有限公司的注冊(cè)資本要求是公司的實(shí)際資本，即在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。它包括公司發(fā)起人支付的股本和公開(kāi)募集的股本。