下面以A集團內(nèi)兩家100%控股子公司吸收合并為案例給大家做下分享：

2024年5月31日，A集團公司下兩家100%控股子公司B子公司和C子公司，因兩家子公司業(yè)務(wù)整合要求，需將子公司所有業(yè)務(wù)并入B子公司，C子公司注銷。C子公司截止5月31日資產(chǎn)總額356萬元，總負債245萬元，所有者權(quán)益111萬元；凈利潤105萬元；非獨立核算下屬分支機構(gòu)15家，員工67人。

增值稅：

C子公司債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移至B子公司，免征增值稅。

根據(jù)《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）規(guī)定，通過合并方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

企業(yè)所得稅：

符合特殊性稅務(wù)處理。轉(zhuǎn)移的總資產(chǎn)不確認所得，不繳納企業(yè)所得稅；全部按照合并日C子公司賬面平移至B子公司賬上。

根據(jù)《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）規(guī)定，企業(yè)適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的要求：

①具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

②被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。

③企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

④企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

針對同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：

①合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

②被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。

③可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

④被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。