1.分公司的變更流程是怎樣的？

　　1.被合并公司的股東分別作出合并決議；

　　2.合并各方應(yīng)分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　3.各方簽署合并協(xié)議，合并協(xié)議應(yīng)包括以下內(nèi)容；

　　合并協(xié)議各方的名稱(chēng)、住所和法定代表人；被合并公司的名稱(chēng)、住所和法定代表人；被合并公司的注冊(cè)資本。不存在投資與被投資關(guān)系的有限公司合并時(shí)，注冊(cè)資本為雙方注冊(cè)資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)減少投資形成的出資額。合并的形式；合并協(xié)議各方的債權(quán)債務(wù)繼承方案；違約責(zé)任；解決爭(zhēng)議的方式；簽訂合同的日期和地點(diǎn)；合并協(xié)議各方認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。4.自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人。

　　5.自作出決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　6.賬務(wù)處理，如對(duì)賬和報(bào)表合并。

　　7.合并報(bào)表后實(shí)收資本的驗(yàn)證。

　　8.自決議作出之日起45日后，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。子公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，集團(tuán)公司申請(qǐng)變更登記。

　　第二，分公司和子公司的區(qū)別

　　根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。子公司和分公司的區(qū)別如下:

　　(1)子公司是獨(dú)立的法人，有自己獨(dú)立的名稱(chēng)、章程和組織機(jī)構(gòu)。以自己的名義進(jìn)行活動(dòng)，經(jīng)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由自己獨(dú)立承擔(dān)。分公司不具有企業(yè)法人資格，沒(méi)有獨(dú)立的名稱(chēng)。其名稱(chēng)應(yīng)當(dāng)冠以關(guān)聯(lián)公司的名稱(chēng)，關(guān)聯(lián)公司是依法設(shè)立的，只是公司的分支機(jī)構(gòu)。

　　(2)母公司對(duì)子公司的控制必須滿(mǎn)足一定的法律條件。母公司一般不直接控制子公司，更多的是間接控制，即通過(guò)任免董事會(huì)成員和投資決策來(lái)影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策。但是，分公司就不一樣了。其人員、業(yè)務(wù)和財(cái)產(chǎn)受關(guān)聯(lián)公司直接控制，在關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　(3)承擔(dān)債務(wù)的方式不同。母公司作為子公司的第一大股東，僅以其對(duì)子公司的出資額為限，對(duì)子公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；子公司作為獨(dú)立法人，以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)經(jīng)營(yíng)負(fù)債承擔(dān)責(zé)任。由于分公司沒(méi)有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，在經(jīng)濟(jì)上與關(guān)聯(lián)公司一起核算，所以其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的負(fù)債由關(guān)聯(lián)公司清償，即關(guān)聯(lián)公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)分公司經(jīng)營(yíng)中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。