1.

　　變更公司章程是否違法?

　　公司章程的修改程序有兩層含義。

　　1.

　　公司可以修改公司章程。

　　公司章程是公司各項活動的基礎(chǔ)。

　　公司是否修改公司章程，由公司自行決定。

　　公司章程的修改也是一項民事活動，要依法進(jìn)行，修改程序應(yīng)當(dāng)合法，修改內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律規(guī)定。

　　否則，公司登記機(jī)關(guān)不予登記。

　　2.

　　公司章程的修改程序有法律規(guī)定。

　　即修改公司章程的決議必須達(dá)到法定人數(shù)。

　　它必須得到代表至少三分之二表決權(quán)的股東的批準(zhǔn)。

　　公司章程的修改須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東批準(zhǔn)，公司章程的修改也須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東批準(zhǔn)。

　　否則，修改后的公司章程無效，原公司章程繼續(xù)有效。

　　公司章程修改后，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記。

　　2

　　公司章程中有哪些注意事項?

　　1.

　　法律不能改變的事項

　　(1)重要的程序規(guī)則。

　　董事每屆任期不超過三年的，任期屆滿可以連選。

　　(2)配電的基本原理。

　　董事由股東選舉產(chǎn)生的，股東可以罷免董事。

　　(3)審慎解決公司重大變更的原則。

　　修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，合并、分立、解散或者改變公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　(4)董事、監(jiān)事和股東的信義義務(wù)。

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程，負(fù)有忠誠、勤勉的義務(wù)。

　　2.

　　依法不能變更的

　　(1)股東知情權(quán)。

　　股東可以查閱相關(guān)的會議記錄和財務(wù)報告，了解企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r。

　　(二)股東的利潤分配請求權(quán)。

　　這一權(quán)利是不可剝奪的，剝奪這一權(quán)利最終會導(dǎo)致投資者敬而遠(yuǎn)之。

　　(3)股東有適當(dāng)?shù)倪M(jìn)退自由，不應(yīng)嚴(yán)格限制股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓。

　　(4)股東尋求司法救濟(jì)的權(quán)利。

　　當(dāng)大股東、實(shí)際控制人、公司高管等人損害股東利益時，股東有權(quán)尋求司法救濟(jì)。

　　3.

　　公司章程存在哪些問題?

　　1、不結(jié)合企業(yè)的實(shí)際情況

　　一些企業(yè)的章程只是大量照搬《公司法》的規(guī)定，沒有根據(jù)自身特點(diǎn)和實(shí)際情況制定可行的章程，對許多重要事項也沒有詳細(xì)規(guī)定，導(dǎo)致章程的可操作性較弱，制定后往往被擱置。

　　2.

　　這不符合《公司法》的精神

　　一些企業(yè)章程的內(nèi)容明顯不符合《公司法》的精神，甚至剝奪或變相剝奪股東的固有權(quán)利。

　　對董事、監(jiān)事、高級管理人員的廉潔義務(wù)強(qiáng)調(diào)不夠，對公司管理層職權(quán)邊界界定不清，不能有效保護(hù)中小股東權(quán)益，往往給公司的正常經(jīng)營帶來諸多不利影響。

　　3.

　　與其他企業(yè)章程一致

　　目前，很多企業(yè)的章程幾乎一模一樣，區(qū)別只體現(xiàn)在股東的名稱、住所、資本規(guī)模等方面。

　　此外，公司章程的其他詞語以及通過這些詞語建立的自治機(jī)制幾乎是相同的。

　　這一問題的出現(xiàn)，在很大程度上也是因為各家公司的章程只是照搬公司法的規(guī)定。