前言

公司對高管、核心員工實施股權(quán)激勵，可以選擇由高管、核心員工直接持股，或者由有限公司作為持股平臺，也可以選擇設立有限合伙企業(yè)。公司實際控制人選擇由高管、核心員工持有有限合伙企業(yè)的有限合伙份額，公司實際控制人直接或間接持有普通合伙份額并作為執(zhí)行合伙事務人，再由該合3伙企業(yè)持有目標公司股權(quán)。筆者提示公司實際控制人選擇由高管、核心員工持有有限合伙的份額作為股權(quán)激勵平臺，可以有效將股權(quán)代表的表決權(quán)控制在自己手里，也可以避免應為員工離職而導致公司股權(quán)的頻繁變更的麻煩。但高管通過有限合伙持有目標公司的股權(quán)，與高管直接持有目標公司的股權(quán)，在稅務上有7項稅收優(yōu)惠無法享受。

一、有限公司作為股權(quán)激勵平臺入股目標公司的，目標公司向有限公司分紅時，有限公司不繳納企業(yè)所得稅

有限公司作為持股平臺，通過有限合伙企業(yè)間接持有目標公司股權(quán)時，有限公司取得的股息紅利無法享受免稅待遇。

1、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十六條第二項：居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的權(quán)益性投資收益免征企業(yè)所得稅。所稱股息、紅利等權(quán)益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。

2、2018年12月25日，青島市稅務局局長信箱曾就“通過有限合伙企業(yè)間接取得的股息紅利是否免稅？”回復：“法人合伙人從合伙企業(yè)分得的收入，不適用企業(yè)所得稅法中‘居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益’的免稅優(yōu)惠政策，應依法按應納稅所得額繳納企業(yè)所得稅?！焙匣锲髽I(yè)取得的股息紅利等權(quán)益性投資收益分配給法人合伙人，法人合伙人取得此項不屬于直接投資的投資收益時，應依據(jù)企業(yè)所得稅法有關(guān)規(guī)定確定為應稅收入。

二、個人轉(zhuǎn)讓上市公司股票的免增值稅，合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司股票需繳納增值稅

根據(jù)稅法規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓上市公司股票（除限售股外）取得的所得免征個人所得稅。個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得免征個人所得稅；持股期限在1個月以內(nèi)（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，減按50%計入應納稅所得額；上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計征個人所得稅。個人轉(zhuǎn)讓上市公司股票，還可以享受增值稅免稅優(yōu)惠。

但若自然人使用有限合伙企業(yè)持股，轉(zhuǎn)讓上市公司股票時不僅要面對可能高達35%的個稅，通常因為溢價，還需要按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”繳納增值稅，稅率最高為6%，再加上增值稅附加等稅負，溢價部分的稅負率可能超過40%。

三、目標公司轉(zhuǎn)增資本時，自然人直接持股可以享受個稅遞延納稅優(yōu)惠，而個人通過有限合伙間接持股時，無法取得稅務局備案，不能享受稅收優(yōu)惠

《財政部國稅局將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點政策推廣到全國的公告》（財稅（2015）116號），自2016年1月1日起，全國范圍內(nèi)的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本時，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，可根據(jù)實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納，并將有關(guān)資料報主管稅務機關(guān)備案。

目標公司將資本公積轉(zhuǎn)增合伙企業(yè)股東的資本（股本），合伙企業(yè)不享有任何稅收優(yōu)惠政策，合伙企業(yè)的合伙人應當根據(jù)分配比例分別申報繳納企業(yè)所得稅或個人所得稅。

四、個人從上市公司取得的股息紅利免稅，個人通過有限合伙間接持有上市公司股票的不享有免稅優(yōu)惠

《關(guān)于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》（財稅〔2015〕101號）規(guī)定：一、個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，持股期限在1個月以內(nèi)（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應納稅所得額；上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計征個人所得稅。

五、個人從新三板取得股息紅利免稅，但個人通過有限合伙間接持有新三板股票的不享有免稅優(yōu)惠

《關(guān)于繼續(xù)實施全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策的公告》（財政部、稅務總局、證監(jiān)會公告2019年第78號）：個人持有掛牌公司的股票，持股期限超過1年的，對股息紅利所得暫免征收個人所得稅。

個人持有掛牌公司的股票，持股期限在1個月以內(nèi)（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，其股息紅利所得暫減按50%計入應納稅所得額；上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計征個人所得稅。

個人直接持有新三板的股票一年以上，可以免征個人所得稅。但是個人通過合伙企業(yè)持有新三板股票一年以上，由于適用對象僅提及個人，不包括合伙企業(yè)，因此，在財政部、國家稅務總局未更新政策口徑前，不適用于合伙企業(yè)投資者的間接投資分紅。

六、個人買賣境內(nèi)上市公司股票免征所得稅，個人通過有限合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司股票的，對個人合伙人應按5-35%的稅率征稅，而不是按20%征稅

《國家稅務總局稽查局關(guān)于2018年股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查工作的指導意見》（稅總稽便函[2018]88號） ：......(三)關(guān)于自然人投資者從投資成立的合伙企業(yè)取得的股息、紅利是否適用財稅【2015】101號文件享受優(yōu)惠政策問題的意見 答：財稅【2015】101號文件規(guī)定，個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得上市公司股票，適用上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策。

注：替代財稅【2015】101號的最新文件為：《關(guān)于繼續(xù)實施全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策的公告》（財政部、稅務總局、證監(jiān)會公告2019年第78號）。

合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)（股票）本來就是經(jīng)營所得，對個人合伙人應按5-35%的稅率征稅，而不是按20%征稅。

七、非上市公司授予本公司員工的股權(quán)激勵，員工可以享受遞延納稅優(yōu)惠，個人通過有限合伙作為持股平臺，不享有股權(quán)激勵的政策

《財政部 國家稅務總局關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101 號）：關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知：　一、對符合條件的非上市公司股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵實行遞延納稅政策

（一）非上市公司授予本公司員工的股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵，符合規(guī)定條件的，經(jīng)向主管稅務機關(guān)備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權(quán)激勵時可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時納稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，股票（權(quán)）期權(quán)取得成本按行權(quán)價確定，限制性股票取得成本按實際出資額確定，股權(quán)獎勵取得成本為零。

合伙企業(yè)所得稅政策存在的問題分析

（一）認定兩層以上復雜的“嵌套”結(jié)構(gòu)合伙企業(yè)的納稅義務存在困難

1.底層合伙企業(yè)M部分退出對外投資項目時，合伙企業(yè)N是先收回對合伙企業(yè)M的全部投資成本，還是按權(quán)責發(fā)生制逐個項目結(jié)轉(zhuǎn)成本，將影響合伙企業(yè)N每一個納稅年度應納稅所得額的計算。大多合伙企業(yè)選擇第一種做法。該做法雖然有利于合伙人延遲納稅，但違背權(quán)責發(fā)生制這一重要核算原則。

2.底層合伙企業(yè)M取得的收益，沒有實際分配時自然人A2和法人B2是否發(fā)生納稅義務？如發(fā)生納稅義務，如何保證各層合伙企業(yè)的涉稅信息能夠在底層合伙企業(yè)投資項目退出時及時傳遞給頂層合伙人也面臨一定的困難，尤其是在兩層以上復雜“嵌套”可能存在信息溝通不暢的情況下。

3.《國家稅務總局關(guān)于〈關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定〉執(zhí)行口徑的通知》（國稅函〔2001〕84號）針對“利息、股息、紅利所得”單獨特殊化的處理規(guī)定是否適合“嵌套”合伙企業(yè)結(jié)構(gòu)，法律屬性是否需要穿透有待明確。即：針對合伙企業(yè)M取得的分紅或者利息，自然人A2是按“利息、股息、紅利所得”還是“經(jīng)營所得”繳納個人所得稅？

4.針對兩層以上“嵌套”合伙創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，如果按照《財政部稅務總局發(fā)展改革委證監(jiān)會關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)個人合伙人所得稅政策問題的通知》（財稅〔2019〕8號）均選擇單一投資基金核算，底層合伙企業(yè)的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得”的法律屬性能否間接穿透到頂層自然人的問題在實踐中也存在爭議。

5.兩層以上復雜“嵌套”情形時，自然人合伙人納稅地點如何確定，在投資項目所在地、底層合伙企業(yè)M所在地、合伙企業(yè)N所在地之間如何選擇存在不同理解。

（二）應納稅所得額的界定及現(xiàn)實誤區(qū)

財稅〔2008〕159號文件第三條規(guī)定，具體應納稅所得額的計算應按照《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（財稅〔2000〕91號）（以下簡稱《規(guī)定》）等規(guī)定處理。根據(jù)《規(guī)定》，我國合伙企業(yè)雖然被認定為所得稅的“稅收透明體”，但是其屬于會計主體，需要獨立計算合伙企業(yè)層面發(fā)生的收入、成本、費用、損失、利潤等項目。

1.會計稅法差異協(xié)調(diào)。一是合伙企業(yè)對外投資的股權(quán)項目采用公允價值計量，一般需要按《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》（2017年）對該投資“以公允價格計量且其變動計入當期損益”進行會計核算，對外投資項目在存在業(yè)績對賭條款情形下會出現(xiàn)公允價值變動損益。二是符合條件的債務工具投資需要按照預期信用減值損失模型計算減值損失。按照《企業(yè)所得稅法》相關(guān)規(guī)定，諸如公允價值變動損益、信用減值損失等會計處理結(jié)果，在企業(yè)所得稅年度匯算清繳中要進行納稅調(diào)整，但是合伙企業(yè)不適用本法。

2.合伙協(xié)議條款的靈活約定能否影響應納稅所得額的計算也存在一定的現(xiàn)實困境。合伙企業(yè)對外投資多個項目跨期陸續(xù)退出時，一般優(yōu)質(zhì)項目先退出時存在損益。為避免合伙人提前納稅而后期虧損得不到彌補，合伙協(xié)議中往往約定“合伙人先收回全部成本，再計算收益”。然而，嚴格按照權(quán)責發(fā)生制處理時，逐項結(jié)轉(zhuǎn)僅能扣除退出項目對應成本。合伙企業(yè)對這兩種處理方式的選擇，會導致不同年度應納稅所得額的計算結(jié)果出現(xiàn)偏差。

3.非貨幣性所得能否享受遞延納稅優(yōu)惠政策尚不明確。合伙企業(yè)投資的項目被資產(chǎn)收購、購買的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股權(quán)等實現(xiàn)的非貨幣性所得，由于缺乏納稅必要資金，能否參照（財稅〔2009〕59號）、（國家稅務總局公告2015年第48號）、（財稅〔2015〕41號）和（國家稅務總局公告2015年第20號）等處理，尚不明確。這些政策沒有提及合伙企業(yè)的適用性。

4.合伙企業(yè)募集資金在閑置期可能投向貨幣基金、理財產(chǎn)品等并取得收益。對于自然人而言，該收益應定性為“利息、股息、紅利所得”并按照國稅函〔2001〕84號文件處理，還是應定性為“經(jīng)營所得”存在爭議?！秱€人所得稅法實施條例》中“利息、股息、紅利所得”是指“個人擁有債權(quán)、股權(quán)等而取得的利息、股息、紅利所得”，貨幣基金、理財產(chǎn)品等創(chuàng)新金融產(chǎn)品是否歸屬此范疇存在一定爭議。

5.合伙企業(yè)對外投資的項目公司以未分配利潤、盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增股本時，是否要理解為合伙企業(yè)實現(xiàn)的所得，并按照《國家稅務總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）、《財政部國家稅務總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅〔2015〕116號）和《國家稅務總局關(guān)于股權(quán)獎勵和轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第80號）等規(guī)定繳納所得稅仍存在爭議。對于法人合伙人而言，根據(jù)國稅函〔2010〕79號文件，除股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本外，股息、紅利等權(quán)益性投資收益收入需要確認收入；對于自然人合伙人而言，根據(jù)國稅函〔2001〕84號文件，股票股利也屬于“利息、股息、紅利所得”范圍。在間接投資和缺乏納稅必要資金前提下是否將非貨幣性的股息紅利計入應納稅所得額有待明確。

（三）“先分后稅”原則下是否需要動態(tài)調(diào)整資產(chǎn)計稅基礎存在爭議

針對合伙企業(yè)所得稅處理，財稅〔2008〕159號文件和《規(guī)定》明確了“先分后稅”原則。應當按照“先分后稅”原則進行所得稅處理的合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當年留存的所得（利潤）。由此可見，合伙人是否納稅并非以合伙企業(yè)分紅決議或者實際分配為依據(jù)，當年留存的所得也發(fā)生了納稅義務。

對于法人合伙人而言，對合伙份額的會計處理結(jié)果并不影響應當分得的應納稅所得額，在企業(yè)所得稅匯算清繳時，通過《中華人民共和國企業(yè)所得稅年度納稅申報表》（A類，2017年版）中《納稅調(diào)整項目明細表》第41行“（五）合伙企業(yè)法人合伙人應分得的應納稅所得額”進行納稅調(diào)整。

對自然人合伙人而言，如果是經(jīng)營所得，按《個人所得稅法》及《國家稅務總局關(guān)于個人所得稅自行納稅申報有關(guān)問題的公告》（國家稅務總局公告2018年第62號）等規(guī)定按月或者季度預繳、年度匯繳處理。

當然，如果合伙人應分攤的應納稅所得額已經(jīng)繳納過企業(yè)所得稅或者個人所得稅，需要相應調(diào)整增加合伙企業(yè)持有的項目資產(chǎn)對應的計稅基礎（以下簡稱“內(nèi)部計稅基礎”）；與此同時，是否需要動態(tài)調(diào)整增加合伙人對于合伙企業(yè)資產(chǎn)份額對應的計稅基礎（以下簡稱“外部計稅基礎”）尚無明確規(guī)定?！兑?guī)定》第十六條關(guān)于合伙企業(yè)清算所得計算時允許扣除以前年度留存的利潤的規(guī)定支持調(diào)整增加內(nèi)部計稅基礎的做法。相反，如果合伙企業(yè)實際分配所得時，是否需要相應調(diào)減內(nèi)部和外部計稅基礎尚無明確規(guī)定。

（四）虧損彌補規(guī)則容易導致稅負偏高

雖然合伙企業(yè)所得稅采取“穿透”納稅方法，但是按照《規(guī)定》要求，合伙企業(yè)虧損由自身彌補，而不是由合伙人分攤。財稅〔2008〕159號文件第五條規(guī)定，合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其應納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。同時，《規(guī)定》允許企業(yè)用本企業(yè)下一年度的生產(chǎn)經(jīng)營所得彌補年度虧損，但最長不得超過5年。此外，財稅〔2019〕8號文件對虧損彌補采取特殊規(guī)定，對單一投資基金核算下合伙企業(yè)年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得小于零不能跨年結(jié)轉(zhuǎn)。

我國合伙企業(yè)虧損彌補方法借鑒了企業(yè)所得稅處理思路，但在實踐中存在諸多困境。

一是對自然人合伙人而言，由于國稅函〔2001〕84號針對“利息、股息、紅利所得”的特殊課稅規(guī)則，只能在“經(jīng)營所得”中彌補虧損。但是對法人合伙人而言，在合伙企業(yè)層面須按統(tǒng)一規(guī)則計算應納稅所得額，可能導致不同性質(zhì)合伙人的虧損彌補方式出現(xiàn)差異，存在某些年度法人因為分紅收益可以補虧不納稅、自然人分紅收益單獨課稅而部分虧損繼續(xù)往后結(jié)轉(zhuǎn)等情形。

二是合伙企業(yè)對外股權(quán)投資尤其是創(chuàng)業(yè)投資，從投資到實際退出往往超過5年期限，可能導致前期費用無法彌補。此外，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)對外投資項目往往是好項目先退出、差項目后退出，存在有收益先納稅，虧損只能限定在以后5年內(nèi)彌補的情況，客觀存在虧損難以彌補情形。在最終清算環(huán)節(jié)時，合伙企業(yè)計算清算所得時可扣除虧損損失，如果清算所得小于零，法人合伙人的投資虧損可以在企業(yè)所得稅稅前扣除，自然人合伙人的投資虧損則無法得到彌補。

（五）缺乏固定程序的分配制度造成難以準確判定納稅義務

財稅〔2008〕159號文件和《合伙企業(yè)法》有關(guān)合伙人應納稅所得額的計算原則是一致的，即合伙企業(yè)可按照合伙協(xié)議約定分配比例、合伙人協(xié)商決定分配比例、合伙人實繳出資比例決定分配比例、合伙人數(shù)量平均計算等四種方法計算應納稅所得額。

然而，缺乏固定順序的應納稅所得額分配規(guī)則也導致一些現(xiàn)實挑戰(zhàn)，主要包括以下三種情形。一是不同性質(zhì)合伙人實際稅負不一致，存在借助靈活協(xié)商分配方法進行避稅的動機。二是現(xiàn)階段投資者具有訴求多元化和風險承擔能力差異大的特點，在合伙人層面存在優(yōu)先級和劣后級等復雜結(jié)構(gòu)化安排時，合伙企業(yè)對外投資項目陸續(xù)退出存在虧損或者少量收益，但是優(yōu)先級合伙人可能通過優(yōu)先分配資金的方式實際已經(jīng)實現(xiàn)所得，導致合伙企業(yè)虧損但優(yōu)先級合伙人已經(jīng)實現(xiàn)所得或者合伙企業(yè)所得少但優(yōu)先級合伙人實現(xiàn)了更多的所得。此時，在判斷合伙人所得稅納稅義務發(fā)生與否以及采取何種計稅方法問題上存在較大爭議。

（六）身份不符導致部分合伙企業(yè)無法享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)稅收優(yōu)惠政策

近年來，關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策一直在順應經(jīng)濟社會發(fā)展進行調(diào)整。一方面，從優(yōu)惠主體看，從最開始的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)延伸到創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（合伙）的法人合伙人與自然人合伙人，以及天使投資個人。另一方面，國家扶持和鼓勵的創(chuàng)業(yè)投資項目逐步從未上市的中小型高新技術(shù)企業(yè)，向種子期、初創(chuàng)期的科技型企業(yè)轉(zhuǎn)變，并逐步將初創(chuàng)科技型企業(yè)條件放寬。創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)稅收優(yōu)惠政策的頻繁變動，導致受到鼓勵和扶持的企業(yè)類型和范圍不斷變化。部分合伙企業(yè)可能受到政策變動影響，不再符合政策優(yōu)惠條件，無法享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)相關(guān)稅收優(yōu)惠政策。

同時，合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)選擇單一投資基金模式核算存在管理費等無法扣除、年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失不能跨年結(jié)轉(zhuǎn)、符合《財政部稅務總局關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個人有關(guān)稅收政策的通知》（財稅〔2018〕55號）規(guī)定的投資額抵扣不足部分不得向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)等約束條件，導致自然人合伙人事先選擇計稅方法存在困難。此外，部分地方政府基于招商引資等需要，出臺財政獎勵或補貼、稅收返還甚至核定征收等地方政策，導致合伙企業(yè)面臨的綜合稅負差別較大，造成事前選址、事后遷址等現(xiàn)象頻發(fā)。

完善合伙企業(yè)所得稅政策的建議

綜上，現(xiàn)行合伙企業(yè)所得稅處理規(guī)則無法有效應對日新月異的現(xiàn)實變化。創(chuàng)新性的交易結(jié)構(gòu)更需要契合的、規(guī)范完善的稅收政策安排，以更好地符合市場監(jiān)管需要、促進技術(shù)和資本要素的高效融合。合伙企業(yè)的所得稅政策和“稅收透明體”這一個關(guān)鍵問題密切相關(guān)。我國可以借鑒《OECD稅收協(xié)定范本及注釋（2017年版）》和BEPS多邊公約等國際規(guī)則，明確“稅收透明體”內(nèi)涵、特定及一般處理原則（陳友倫，2021）。與此同時，可在借鑒國際經(jīng)驗做法和《企業(yè)所得稅法》《個人所得稅法》等相關(guān)規(guī)定的基礎上，針對合伙企業(yè)的納稅主體、收入性質(zhì)認定、成本費用稅金損失扣除、虧損彌補等基本事項，以及會計稅法差異處理、“嵌套”結(jié)構(gòu)處理、靈活分配順序下“通道業(yè)務”、反避稅等特殊事項，制定出臺明確的處理規(guī)則。

（一）明確“嵌套”等復雜交易結(jié)構(gòu)的稅務處理

在財稅〔2008〕159號文件和《規(guī)定》基礎上，為保證合伙企業(yè)“穿透”征稅規(guī)則的一致性，存在兩層以上“嵌套”結(jié)構(gòu)時，建議作如下處理。

1.采取“穿透”到底的原則，即頂層合伙企業(yè)的自然人和法人合伙人作為納稅義務人，且納稅義務時間應遵循頂層合伙企業(yè)實際實現(xiàn)取得（不一定分配給頂層合伙人）這一基本課稅原則。

2.在計稅方法上，無論單層合伙，還是兩層以上的復雜“嵌套”合伙，都應遵循我國企業(yè)所得稅中權(quán)責發(fā)生制的處理原則，即合伙企業(yè)投資多個項目跨期先后退出時，按對應的投資項目歷史計稅基礎結(jié)轉(zhuǎn)成本，不宜采取先收回全部成本再計算收益的收付實現(xiàn)制原則，避免合伙人延期納稅。

3.就所得性質(zhì)認定而言，將自然人合伙人通過頂層合伙企業(yè)投資的合伙企業(yè)中取得的收益界定為“經(jīng)營所得”范疇更合適。就法律意義而言，是下層合伙企業(yè)對上層合伙企業(yè)的直接分配，而不是底層項目公司對頂層合伙人的間接分配，不宜界定為“利息、股息、紅利所得”或“股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得”（針對合伙創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)）。

4.清晰界定不同所得的法律屬性后，再嚴格按照“經(jīng)營所得”“利息、股息、紅利所得”或“股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得”相關(guān)規(guī)則確定納稅地點、納稅義務人和扣繳義務人等涉稅事項。

（二）完善合伙企業(yè)應稅所得確認規(guī)則

合伙企業(yè)作為會計主體，應按照我國《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定進行賬務處理。同時，借鑒《企業(yè)所得稅法》中對收入、成本、費用、稅金、資產(chǎn)損失等的相關(guān)規(guī)定，本文提出完善合伙企業(yè)應稅所得確認規(guī)則的建議如下。

1.明確合伙企業(yè)的稅會差異調(diào)整規(guī)則。允許合伙企業(yè)在出現(xiàn)公允價值變動損益、信用減值損失等情況時，可選擇在年度匯算清繳時進行納稅調(diào)整；對于合伙企業(yè)在投資項目被上市公司收購等環(huán)節(jié)取得非貨幣性收益時，在缺乏納稅必要資金的前提下，可允許其參照現(xiàn)行企業(yè)所得稅和個人所得稅中遞延納稅的做法處理；明確合伙企業(yè)對外投資的公司出現(xiàn)留存收益轉(zhuǎn)增股本、資本公積轉(zhuǎn)增股本時，合伙人是否需要繳納所得稅并調(diào)整增加資產(chǎn)計稅基礎。對間接投資尤其是兩層以上“嵌套”合伙企業(yè)缺乏納稅必要資金情況，可明確暫不納稅并維持各環(huán)節(jié)資產(chǎn)計稅基礎不變。

2.明確“利息、股息、紅利所得”的適用范圍?？紤]國稅函〔2001〕84號文件歷史背景和創(chuàng)新業(yè)務模式涌現(xiàn)，《個人所得稅法實施條例》第六條（六）關(guān)于“利息、股息、紅利所得”的范圍定義中提及“擁有債權(quán)、股權(quán)等”是不完全列舉形式，除一般意義債權(quán)和股權(quán)外，是否還囊括諸如貨幣基金、理財產(chǎn)品等資管產(chǎn)品、合伙份額等，有必要予以明確，避免自然人合伙人在“利息、股息、紅利所得”和“經(jīng)營所得”兩種所得中抉擇并影響納稅申報。

3.針對合伙企業(yè)層面通過非交易過戶、清算等創(chuàng)新方式，建議將股權(quán)直接分配或過戶到合伙人名下的情形按視同銷售來處理。合伙企業(yè)雖然是所得稅的“稅收透明體”，但在自身層面仍應獨立計算收入、成本、費用、損失、虧損等?！兑?guī)定》中，在計算清算所得時，強調(diào)的也是全部資產(chǎn)或者財產(chǎn)的公允價值。

（三）“先分后稅”原則下嚴格跟蹤資產(chǎn)計稅基礎調(diào)整

在“先分后稅”原則下，合伙人在沒有實際獲得合伙企業(yè)分配的所得的情況下已經(jīng)產(chǎn)生了納稅義務。但是，如若合伙人后期通過轉(zhuǎn)讓、清算等方式退出合伙企業(yè)時，轉(zhuǎn)讓所得（涵蓋應當分得的應納稅所得額對應的增值部分）仍需繳納所得稅。因此，為避免針對同一來源所得的重復征稅，在“穿透”納稅的規(guī)則下，應注意明確合伙企業(yè)實現(xiàn)所得和實際分配所得時內(nèi)部、外部資產(chǎn)計稅基礎的動態(tài)協(xié)調(diào)機制，將《規(guī)定》第十六條“扣除以前年度留存的利潤”的做法不再局限在清算環(huán)節(jié)。

反之，合伙人通過轉(zhuǎn)讓合伙份額退出時，轉(zhuǎn)讓所得或者損失中已經(jīng)全部或者部分體現(xiàn)合伙企業(yè)對外投資項目的增值或者減值，新合伙人持有的合伙份額計稅基礎相應發(fā)生變化。將來在計算合伙企業(yè)層面轉(zhuǎn)讓投資項目的應納稅所得額時需要調(diào)整，否則會出現(xiàn)針對同一來源所得重復征稅。如果在稅制設計中不作調(diào)整，可通過改變自然人權(quán)益性投資虧損彌補規(guī)則，將對合伙企業(yè)投資損失在當期或者結(jié)轉(zhuǎn)到以后抵銷其應稅所得。最后，也需要通過引入反避稅條款針對轉(zhuǎn)讓合伙份額行為的商業(yè)目的等進行合理規(guī)范。

（四）完善虧損彌補方式

針對國稅函〔2001〕84號文件中“利息、股息、紅利所得”的特殊課稅規(guī)則導致的不同性質(zhì)合伙人差異化補虧問題，應明確虧損彌補的跨年度跟蹤管理及檢查機制?？紤]到創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)持有周期長、存在前期費用無法扣除、優(yōu)質(zhì)項目先退出劣質(zhì)項目后退出、自然人投資虧損后期無法彌補導致稅負和收益不均衡等一系列問題，須制定更加具體、合理的虧損彌補政策。

可借鑒《財政部國家稅務總局關(guān)于延長高新技術(shù)企業(yè)和科技型中小企業(yè)虧損結(jié)轉(zhuǎn)年限的通知》（財稅〔2018〕76號）的做法，將虧損結(jié)轉(zhuǎn)期限放寬至10年，或者采取合伙企業(yè)存續(xù)期“算總賬”做法，在其清算時實施多退少補的納稅處理（即將虧損結(jié)轉(zhuǎn)期限放寬至合伙企業(yè)壽命期）。此外，王瀟 等（2018）提出，參照企業(yè)所得稅的虧損彌補方式，通過設立一定損失扣除上限將合伙企業(yè)虧損分攤到合伙人，進而減少合伙企業(yè)先盈利后虧損導致的不匹配問題。但這種方法對法人合伙人有效，對自然人合伙人而言，在權(quán)益性投資虧損彌補規(guī)則未改變的前提下，分攤給自然人也無法發(fā)揮作用。此外，對合伙創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)按照單一投資基金模式核算時，年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失不能跨年結(jié)轉(zhuǎn)的限制條件可適當放寬。

（五）明確有序分配順序下的應納稅所得額的計算規(guī)則

嚴格遵循資金流分配順序的靈活約定、成本費用分攤機制等并不能改變合伙企業(yè)層面按照財稅〔2000〕91號文件規(guī)定獨立核算收入、成本、費用、稅金、損失等，并計算應納稅所得額。但靈活的分配順序會影響納稅主體、應納稅所得額的實際分配比例等。同時，為有效應對“通道業(yè)務”等導致的靈活分配順序，應將每一個納稅年度應納稅所得額的計算分配方法及其事后調(diào)整強調(diào)合理商業(yè)目的要求納入一般反避稅條款考量范疇。此外，針對合伙人層面優(yōu)先級和劣后級的結(jié)構(gòu)化安排，導致合伙企業(yè)虧損但優(yōu)先級合伙人已經(jīng)實現(xiàn)所得或合伙企業(yè)所得少但優(yōu)先級合伙人實現(xiàn)更多的所得的特殊情況，也需要引入特殊處理機制，比如合伙人和合伙企業(yè)雙申報機制、合伙企業(yè)在清算時“算總賬”以解決存續(xù)期間合伙人無法申報問題等。

（六）明確合伙企業(yè)稅收優(yōu)惠適用要求

一方面，應解決好現(xiàn)有創(chuàng)業(yè)投資相關(guān)稅收優(yōu)惠政策條款適用性爭議問題，有效應對多層“嵌套”合伙企業(yè)等復雜交易。另一方面，還可明確以下優(yōu)惠政策：為避免重復征稅，可給予法人投資者通過合伙企業(yè)間接股權(quán)投資取得分紅收益免稅待遇（王瀟 等，2018）。自然人合伙人通過合伙企業(yè)取得上市公司、新三板分紅，在國稅函〔2000〕84號文件單獨認定為“利息、股息、紅利所得”課稅基礎上，給予差異化個人所得稅稅收優(yōu)惠處理。私募證券投資基金操作方式靈活，受監(jiān)管程度低，且其投資者多為高凈值人群，從優(yōu)惠取向和維護社會公平的角度不能享受財稅〔2008〕1號文件免稅待遇。最后，可適當放寬合伙創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)在單一投資基金模式核算時的限制條件，可在條件成熟時將武漢中關(guān)村示范區(qū)、武漢新區(qū)特定區(qū)域試點的公司型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)優(yōu)惠政策在全國范圍推廣。

合伙企業(yè)稅收熱點問題解讀

（一）合伙企業(yè)的個人合伙人在合伙企業(yè)領(lǐng)取工資薪金，需要每月按照工資薪金項目申報個人所得稅，季末年末再按照生產(chǎn)經(jīng)營所得申報個人所得稅嗎？

不需要。自然人合伙人不用按工資薪金所得繳納個人所得稅，應將投資者工資調(diào)增合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得后，按合伙人分配比例分到每個投資者了，然后由自然人投資者按照經(jīng)營所得申報個人所得稅。同時可在綜合所得或經(jīng)營所得中申報減除費用6萬元、專項扣除、專項附加扣除以及依法確定的其他扣除，但不得重復申報減除。

依據(jù)：《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》第六條第五項第1目規(guī)定規(guī)定，經(jīng)營所得，是指：1.個體工商戶從事生產(chǎn)、經(jīng)營活動取得的所得，個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)的個人合伙人來源于境內(nèi)注冊的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營的所得。

《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的法規(guī)》的通知（財稅〔2000〕91號）第三條規(guī)定，個人獨資企業(yè)以投資者為納稅義務人，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人。第四條規(guī)定， 個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)(以下簡稱企業(yè))每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應稅項目，適用5％—35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅；第六條第一項規(guī)定，投資者的費用扣除標準，由各省、自治區(qū)、直轄市地方稅務局參照個人所得稅法“工資、薪金所得”項目的費用扣除標準確定。投資者的工資不得在稅前扣除。

《國家稅務總局關(guān)于辦理2021年度個人所得稅綜合所得匯算清繳事項的公告》（國家稅務總局公告2023年第1號）規(guī)定，同時取得綜合所得和經(jīng)營所得的納稅人，可在綜合所得或經(jīng)營所得中申報減除費用6萬元、專項扣除、專項附加扣除以及依法確定的其他扣除，但不得重復申報減除。

（二)合伙企業(yè)注銷，個人合伙人分配的所得應如何交稅？

根據(jù)《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的法規(guī)》的通知（財稅〔2000〕91號）第三條規(guī)定，個人獨資企業(yè)以投資者為納稅義務人，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人(以下簡稱投資者)。第十六條規(guī)定，企業(yè)進行清算時，投資者應當在注銷工商登記之前，向主管稅務機關(guān)結(jié)清有關(guān)稅務事宜。企業(yè)的清算所得應當視為年度生產(chǎn)經(jīng)營所得，由投資者依法繳納個人所得稅。 前款所稱清算所得，是指企業(yè)清算時的全部資產(chǎn)或者財產(chǎn)的公允價值扣除各項清算費用、損失、負債、以前年度留存的利潤后，超過實繳資本的部分。因此，合伙企業(yè)注銷，個人合伙人分配的所得應按經(jīng)營所得繳納個人所得稅。

(三)個人合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額應如何繳納個人所得稅？

根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》第六條第八項規(guī)定，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指個人轉(zhuǎn)讓有價證券、股權(quán)、合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額、不動產(chǎn)、機器設備、車船以及其他財產(chǎn)取得的所得。又根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（稅務總局公告2011年第41號）：個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。

應納稅所得額的計算公式如下：

應納稅所得額＝個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數(shù)-原實際出資額（投入額）及相關(guān)稅費。

(四)合伙企業(yè)對外投資分回的股息紅利，其個人合伙人應如何繳納個人所得稅？

根據(jù)國稅函〔2001〕84號第二條規(guī)定，個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。以合伙企業(yè)名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應按財稅〔2000〕91號所附規(guī)定的第五條精神確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。

附：第五條 個人獨資企業(yè)的投資者以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得為應納稅所得額；合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定應納稅所得額，合伙協(xié)議沒有約定分配比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙人數(shù)量平均計算每個投資者的應納稅所得額。

前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營所得，包括企業(yè)分配給投資者個人的所得和企業(yè)當年留存的所得（利潤）。

(五)合伙企業(yè)申報經(jīng)營所得后，將剩余的利潤打到個人合伙人賬戶，還需要交個人所得稅嗎？

個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)按照規(guī)定申報繳納經(jīng)營所得個人所得稅后，將利潤分配給投資者不再繳納個人所得稅。

根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》、《財政部 國家稅務總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號）和《個體工商戶個人所得稅計稅辦法》（國家稅務總局令第35號）的規(guī)定，合伙企業(yè)合伙人從合伙企業(yè)取得的所得，應比照“經(jīng)營所得”計算繳納個人所得稅，不屬于工資薪金所得。

(六)合伙企業(yè)內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓要交什么稅？要繳納印花稅嗎？

解：根據(jù)《財政部、國家稅務總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》(財稅[2008]159號)規(guī)定：“三、合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取‘先分后稅’的原則。合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，再分配給自然人合伙人，自然人合伙人交個人所得稅，法人合伙人交企業(yè)所得稅。

自然人合伙人按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅，根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》第六條規(guī)定，個人所得稅法規(guī)定的各項個人所得稅的范圍：財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指個人轉(zhuǎn)讓有價證券、股權(quán)、合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額、不動產(chǎn)、機器設備、車船以及其他財產(chǎn)取得的所得。

法人合伙人繳納企業(yè)所得稅。根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第三條規(guī)定：企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。

不繳納印花稅。根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》（國稅發(fā)[1991]155號）第十條規(guī)定，“財產(chǎn)所有權(quán)”轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機關(guān)登記注冊的動產(chǎn)、不動產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)。印花稅是列舉稅，上述規(guī)定中列舉的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)中不包含合伙企業(yè)份額，因此轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)合伙份額所立的書據(jù)不屬于印花稅列舉的應稅憑證，不征印花稅。

(七) C是B合伙企業(yè)的個人合伙人，B合伙企業(yè)經(jīng)營范圍為管理咨詢，持有A合伙企業(yè)份額，A轉(zhuǎn)讓了其持有的X公司股權(quán)。請問A分配給B的收益，C按什么稅目交稅？

答：根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》第六條第五項第1目規(guī)定規(guī)定，經(jīng)營所得，是指：1.個體工商戶從事生產(chǎn)、經(jīng)營活動取得的所得，個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)的個人合伙人來源于境內(nèi)注冊的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營的所得，因此C應按經(jīng)營所得繳納個人所得稅。

《國家稅務總局關(guān)于《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》執(zhí)行口徑的通知》（國稅函〔2001〕84號）第二條規(guī)定了：“個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。為什么C不是按照利息、股息紅利所得交稅？

什么是股息、紅利所得？根據(jù)《國務院中華人民共和國個人所得稅法實施條例》第六條第（六）項規(guī)定：“利息、股息、紅利所得，是指個人擁有債權(quán)、股權(quán)等而取得的利息、股息、紅利所得?！?/p>

B合伙企業(yè)持有A合伙企業(yè)的是財產(chǎn)份額而非股權(quán)，B從A取得的不是股息、紅利，所以B從A分配的收益需并入B的利潤總額中，由C依分配比例計算并按經(jīng)營所得繳納個稅。

如果本例修改為C是B合伙企業(yè)的個人合伙人，B對外投資X公司，分回股息、紅利。請問B分配給C的收益，C按什么稅目交稅？此時C按照利息、股息、紅利所得繳納個人所得稅。

(八)合伙企業(yè)應如何進行會計核算？

合伙企業(yè)不是一個獨立法人（是獨立的會計主體），不適用企業(yè)會計準則。財政部沒有發(fā)布專門針對合伙企業(yè)的會計制度、準則或會計處理規(guī)定?！镀髽I(yè)會計準則》第二條規(guī)定：“本準則適用于在中華人民共和國境內(nèi)設立的企業(yè)（包括公司）。此處的“企業(yè)”，并沒有限定其組織形式，因此可以適用于財政部暫時還沒有發(fā)布統(tǒng)一規(guī)定的合伙企業(yè)會計處理。

合伙企業(yè)會計與其他企業(yè)會計的不同之處在于損益分配和所有者權(quán)益賬戶的設置。為了反映合伙人對合伙企業(yè)投資的增減情況及其在企業(yè)凈收益(或虧損)中所占的份額，在合伙會計事務中，一般要設置三個所有者權(quán)益賬戶，“合伙人資本”、“合伙人提款”、“合伙人損益”科目，且以上科目均為一級核算科目。合伙企業(yè)一般不設置“資本公積”科目，由投入資本引起的各種資產(chǎn)增值可直接記人“合伙人資本”科目。

(九)自然人退伙如何繳納個人所得稅？

合伙企業(yè)“分配”給自然人合伙人，屬于“來源于境內(nèi)注冊的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營的所得”，要具體問題具體分析，不考慮創(chuàng)投等特殊政策：

1.出資額（投入額），不屬于個人所得，不繳納個人所得稅；

2.歸屬到該合伙人當年度未繳納經(jīng)營所得的未分配利潤部分，按照“經(jīng)營所得”項目繳納個人所得稅；

3.歸屬到該合伙人當年度“合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利”，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。

4.以前已申報繳納經(jīng)營所得個人所得稅后，將利潤分配給投資者不再繳納個人所得稅；

5.除了上述能明確的，剩余的分配屬于稅務總局公告2011年第41號公告規(guī)定的范圍，應按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目繳納個人所得稅。

例：某合伙人2023年1月退伙取得400萬貨幣資金，其中：

1.出資額（投入額）180萬，這部分不屬于個人所得，不繳納個人所得稅；

2.2023年1月經(jīng)營所得就是虧損，沒有經(jīng)營所得；

3.2023年1月合伙企業(yè)取得對外投資分回的利息或者股息、紅利，該合伙人對應的分配份額80萬，按“利息、股息、紅利所得”適用稅率20%計算繳納個人所得稅；

4.以前已申報繳納經(jīng)營所得個人所得稅后，一直未分配該合伙人對應的分配份額110萬，不再繳納個人所得稅；

5.剩余30萬（400-180-80-110=30萬），屬于稅務總局公告2011年第41號公告規(guī)定的范圍，應按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目。

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